证券简称：中海达 证券代码：300177
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ···························································································3
二、声明 ···························································································4
三、基本假设 ·····················································································5
四、独立财务顾问意见 ········································································6
（一） 本激励计划的审批程序 ······························································6
（二） 本次作废限制性股票的具体情况 ··················································7
五、备查文件及咨询方式 ·····································································8
（一）备查文件 ···············································································8
（二）咨询方式 ···············································································8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 中海达、本公司、公司 | 指 | 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（含下属子公司） |
| 限制性股票激励计划、 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中海达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中海达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中海达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 本激励计划的审批程序
1、2024年03月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024年03月19日至2024年03月28日，公司对拟授予的激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年03月29日披露了《监事会关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年04月03日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年第二类限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年05月28日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
5、2025年04月15日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（二） 本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《激励计划》的有关规定，公司2024年第二类限制性股票激励计划的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票合计100万股取消归属，并作废失效。
2、根据《激励计划》的有关规定，第一个归属期的业绩考核目标为2024年公司扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10029号），2024年公司扣除非经常性损益的净利润为-84,425,812.34元（剔除公司激励计划在2024年度所涉及的股份支付费用），未达到《激励计划》规定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，71名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计630万股限制性股票取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为730万股。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中海达2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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