证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2025-007
广州中海达卫星导航技术股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2025年04月04日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、 本次会议于2025年04月15日下午15:30在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、 本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。
4、 本次会议由董事长廖定海先生主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，公司已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《关于2024年年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年年度董事会工作报告>的议案》
公司《2024年年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事陈远志先生、张麟先生、黄英海先生、李卫宁先生（已离任）、徐佳女士（已离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了廖建平先生提交的《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司经营管理层严格执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营管理各项工作有序开展。报告内容客观、真实地反映了公司管理层 2024年度主要工作及成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,219,549,535.51元，较去年同期增长约2.80%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,449,794.70元，较去年同期增长约97.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-89,592,097.98元，较去年同期增长约81.98%。2024年公司基本每股收益为-0.0167元，每股净资产为2.10元，加权平均净资产收益率为-0.75%。相关具体内容详见公司《2024年年度报告》财务报告部分。
与会董事认为，公司《2024年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2024年年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年度母公司实现的净利润-66,715,816.50元，2024年度归属于上市公司股东的净利润-12,449,794.70元。截止至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为91,155,661.69元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为-253,767,983.07元。 结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2025年资金安排计划和发展规划，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定2024年度利
润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，不断健全治理结构，持续完善内部控制制度，使之与公司的发展相适应，促进公司规范运营和健康发展。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年内部控制审计报告》。
《2024年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2025年度外部审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司全年审计工作量情况与审计机构协商确定2025年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计委员会对立信
的执业情况进行了充分的了解，在查阅了立信有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，审计委员会同意续聘立信为公司2025年度外部审计机
构。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2024年度末应收账款、其他应收款、应收票据、存货、合同资产、长期股权投资、商誉，计提资产减值准备共计168,906,449.46元，转回或转销资产总金额126,446,300.98元，核销资产23,586,714.70元。本次计提资产减值准备和核销资产将减少公司2024年度利润总额94,065,930.07元。
董事会认为，公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的议案》
公司根据现阶段业务市场变化情况及公司经营策略，拟对2020年向特定对象发行股票中的智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目原定达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日，并拟对该项目的投资构成进行相应调整，项目总投资金额调整为11,668.87万元。
公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的核查意见》。
《关于募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及下属子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司的闲置资金，提高资金利用效率，增加资金收益，董事会同意公司及下属子公司在确保不影响正常经营，以及募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民币3.5亿元的自有
资金和闲置募集资金进行现金管理。其中，自有资金不超过2亿元，闲置募集资金不超过1.5亿元，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起24个月内有效，主要购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的理财产品。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司及下属子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
《关于公司及下属子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
为满足贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）经营发展的需要，缓解其流动资金需求的压力，公司拟以自有资金向天地通提供不超过人民币5,000万元的委托贷款，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起24个月（在有效期内可循环办理），同时作为本次财务资助的担保措施，天地通11名股东同意以其持有的天地通股份质押给公司，天地通股东谢国靖同意就本次天地通委托贷款事项提供连带责任担保。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
本次委托贷款事项在公司2024年年度股东大会审议通过后，由天地通根据实际情况分别与具体银行签订相关合同，董事会授权公司管理层人员负责办理委托贷款的具体事宜。
《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经出席公司董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保的议案》
鉴于公司及部分下属子公司向金融机构原申请授信额度的期限即将到期，公司董事会同意公司及下属子公司根据实际经营发展的需要，拟分别向金融机构申请综合授信额度如下：
①公司向金融机构申请综合授信额度不超过人民币5,000万元。
②公司为部分下属子公司的金融机构综合授信业务提供授信担保总额度合计不超过人民币65,500万元。其中，为广州市中海达测绘仪器有限公司提供授信担保额度不超过人民币56,000万元、为广东中海达定位科技有限公司提供授信担保额度不超过人民币2,000万元、为武汉海达数云技术有限公司提供授信担保额度不超过人民币3,000万元、为贵州天地通科技有限公司提供授信担保额度不超过人民币2,500万元、为广州海达星宇技术有限公司提供授信担保额度不超过人民币2,000万元。
前述①②授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起36个月内有效（在有效期内可循环办理）。
③本次对过往浙江中海达空间信息技术有限公司以其自有房产、知识产权作抵押担保申请不超过人民币2,800万元的授信额度有效期调整为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起36个月内有效（在有效期内可循环办理）。
本次调整后，公司及下属子公司向金融机构申请的授信额度累计为人民币93,300万元，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为59.80%；截至本公告日，公司及下属子公司提供担保总余额为人民币55,583万元，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为35.63%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经出席公司董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
本议案尚需提交 2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司董事会同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过1亿元人民币或等值外币的外汇衍生品套期保值业务。在此额度范围内，可循环滚动使用。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
《关于公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10029号），2024年公司扣除非经常性损益的净利润为-84,425,812.34元（剔除公司第二类限制性股票激励计划在2024年度所涉及的股份支付费用），未达到2024年第二类限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司激励计划第一个归属期的归属条件未成就。此外，公司激励计划第一个归属期内，3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。
根据激励计划及《2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关归属规定，对3名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计100万股进行作废处理；同时，对激励计划71名激励对象对应第一个归属期拟归属的限制性股票合计630万股取消归属，并进行作废处理。本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为730万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
北京大成（广州）律师事务所就本次激励计划出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》。
《关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事廖建平先生、黄宏矩先生回避表决。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部于2024年12月06日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）,规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行, 允许企业自发布年度提前执行。
根据《企业会计准则解释第18号》，公司于2024年01月01日起执行相关规定。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的相关
规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等最新法律法规、规章有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》《分红管理制度》《信息披露事务管理制度》进行修订，并拟将《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》制度更名为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》。此外，鉴于公司本次修订《分红管理制度》，拟同时对《公司章程》中分红相关条款进行相应修订。
董事会针对修订相关制度进行逐项表决如下：
17.01《分红管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17.02《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17.03《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《分红管理制度》自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效执行，《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》与《信息披露事务管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效执行，原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》《分红管理制度》《信息披露事务管理制度》同时废止，相关新修订制度的具体内容公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
18、逐项审议通过了《关于制定公司部分制度的议案》根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等最新法律法规、规章有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《内部控制管理制度》《会计师事务所选聘制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》。董事会针对修订相关制度进行逐项表决如下：
18.01《内部控制管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18.02《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18.03《外汇衍生品交易业务管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《内部控制管理制度》与《会计师事务所选聘制度》自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效执行，《外汇衍生品交易业务管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效执行，相关新制度的具体内容公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
19、审议通过了《关于公司变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已搬迁至新总部大楼办公，公司拟将注册地址变更为新总部大楼地址：广州市番禺区南村镇鸿创二街6号，同时根据公司业务发展需要拟变更经营范围。此外，根据《上市规则》《规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等最新法律法规、规范性文件的指引，拟对公司章程中分红相关条款进行修订，并相应修订《公司章程》相应条款。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心13号厂房101，邮政编码511400。 | 第五条 公司住所：广州市番禺区南村镇鸿创二街6号，邮政编码511400。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：软件开发；电子产品批发；电子元器件批发；软件批发；铁路专用测量或检验仪器制造；信息技术咨询服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；测绘服务；通信系统设备制造；安全技术防范产品批发；电子测量仪器制造；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器制造；通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；海洋服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：海洋工程装备研发；软件开发;电子产品销售;电子元器件批发;软件批发销售;铁路专用测量或检验仪器制造;信息技术咨询服务;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；测绘服务;安全技术防范系统设计施工服务;电子测量仪器制造;数字内容制作服务;绘图、计算及测量仪器制造;卫星移动通信终端制造;货物进出口;海洋服务;网络技术服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件外包服务;光学 |
术研究、开发；软件服务；安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；地理信息加工处理；技术进出口；数据处理和存储服务；仪器仪表修理；房屋租赁。
| 术研究、开发；软件服务；安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；地理信息加工处理；技术进出口；数据处理和存储服务；仪器仪表修理；房屋租赁。 | 仪器制造;仪器仪表销售;地理遥感信息服务;技术进出口;通信设备制造;数据处理和存储支持服务;仪器仪表修理;住房租赁；物业管理。 |
| 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕， | 第一百六十条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司的累计可分配利润为正值、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营； |
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配决策程序和机制
| 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）实施股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配决策程序和机制 | （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）实施股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红 |
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案
| 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案 | 的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 （六）利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案的决策程序为： |
应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期
利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利
润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股
东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司
可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司
董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方
案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上
述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
| 应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 （六）利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案的决策程序为： 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； 2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的变更程序 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为： 1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； 2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； | 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； 2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的变更程序 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为： 1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； 2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。 |
5、股东大会批准上述议案后，公司相应
修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
| 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。 | |
| 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
《公司章程（2025年04月）》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司2025年度非独立董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核及同意， 2025年度公司非独立董事薪酬方案如下：在公司担任具体职务的非独立董事薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬按其在公司所担任的职务确定，绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人履职情况，由薪酬与考核委员会进行考评确定，不额外领取董事津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事长廖定海先生、董事廖建平先生、董事黄宏矩先生、董事廖文先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核及同意，公司 2025年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬按其在公司所担任的管理职务确定，绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人履职情况，由薪酬与考核委员会进行考评确定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年05月16日下午15：30在公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》详见公司于2025年04月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第六届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
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董事会2025年04月15日