证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2025-015
千禾味业食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：225万股
? 限制性股票回购价格：7.482元／股
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年2月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年12月2日至2022年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年12月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年1月4日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2022年12月30日。
7、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2023年10月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2024年1月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计70人，解除限售股票数量为270.4万股。
11、2025年4月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对此事项进行了审核，并发表了同意的审核意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
（1）激励对象发生异动情形
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
本激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计41.40万股限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核情况
根据公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，本激励计划第二个解除限售
期公司层面的业绩考核条件如下：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于89%；或（2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于201%。”、“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据公司《2024年年度报告》，以公司2021年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率及2024年净利润增长率均未能达到公司《激励计划》及《考核管理办法》规定的第二期业绩考核目标，公司应对其余64名在职激励对象第二期对应的不能解除限售的限制性股票予以回购注销，拟回购注销股份数量为183.60万股。
2、本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量合计为225万股，约占公司当前总股本的
0.2189%。
在限制性股票股份授予登记至本次限制性股票拟回购注销期间，公司已分别实施了2022年年度、2023年季度、2023年年度权益分派方案，分别每股派发现金红利0.108元（含税）、0.2元（含税）、0.3元（含税）。因此应根据前述利润分配方案对回购价格进行调整，由原回购价格8.09元/股调整为7.482元/股。
3、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为16,834,500.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次拟回购注销合计225万股限制性股票，回购注销事项办理完毕后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 66,488,496 | 6.47% | -2,250,000 | 64,238,496 | 6.26% |
| 二、无限售条件流通股份 | 961,242,590 | 93.53% | 0 | 961,242,590 | 93.74% |
| 三、股本总数 | 1,027,731,086 | 100.00% | -2,250,000 | 1,025,481,086 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
本激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计划的有关规定，其已获授但尚未解除限售的合计41.40万股限制性股票应由公司回购注销。同时，本激励计划第二期公司层面业绩未达到《激励计划》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，其余64名在职激励对象第二期对应的183.60万股不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、报备文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、公司第五届监事会第五次会议决议
3、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2025年4月16日