财通证券有限责任公司
关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
重大资产重组之持续督导工作报告书
（2012 年度）
独立财务顾问 财通证券有限责任公司 上市公司 A 股简称 轻纺城
报告期间 2012 年度 上市公司 A 股代码 600790
2012 年9 月，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或
“公司”或“上市公司”）成功实施了重大资产重组，财通证券有限责任公司（以
下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任公司本
次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎
核查，结合轻纺城2012年年度报告，出具了轻纺城本次重大资产重组的持续督导
工作报告。
本报告书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由轻纺城
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，财
通证券对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
轻纺城已于2012 年9月实施完成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次交易”），并于2013 年3月29日披露了2012 年年度报告。财通证
券作为轻纺城本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易概述
公司以非公开发行股份及支付现金方式收购绍兴县中国轻纺城市场开发经
营有限公司（以下简称“开发公司”）持有的东升路市场资产和北联市场资产及
相应的预收租金、保证金等款项。其中1,476,033,289.50元以向开发公司非公开
发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额
940,206,910.50元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支
付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。
本次交易完成后，轻纺城向开发公司发行186,603,450股股份，公司总股本
将从618,776,181股增加至805,379,631股，开发公司持有上市公司股权比例从
15.64%提升至35.19%。
2012年7月17日，中国证监会出具 《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限
公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买
资产的批复》，核准了公司本次重大资产重组交易。
（二）资产交割
本次重大资产重组实施涉及的资产交割内容主要包括北联市场和东升路市
场房屋建筑物及土地使用权权属转移、市场登记证的变更、与标的资产相关的预
收租金、保证金等款项的交割以及轻纺城现金对价的支付等，具体如下：
1、房屋建筑物及土地使用权的交割
（1）北联市场房屋建筑物及土地使用权的过户情况
① 土地使用权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 使用权面 使用权期 使用权面 使用权期
权证号 用途 权证号 用途
积（㎡） 限 积（㎡） 限
绍兴县国用 绍兴县国用
柯桥街道上 至 至
1 （2010）第 26,062 商业 （2012）第 26,062 商业
谢桥村 2048.6.27 2048.6.27
3-108 号 3-63 号
绍兴县国用 绍兴县国用
柯桥街道上 至 至
2 （2010）第 43,594 商业 （2012）第 43,594 商业
谢桥村 2048.6.27 2048.6.27
3-124 号 3-64 号
合 计 69,656 69,656
② 房屋所有权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 建筑面积 建筑面积
权证号 用途 登记时间 权证号 用途 登记时间
（㎡） （㎡）
柯桥湖西路 绍房权证柯桥 绍房权证柯桥
1 4,171.18 商业 2012.5.14 4,171.18 商业 2012.9.10
96 号 501 室 字第 79813 号 字第 83647 号
柯桥湖西路 绍房权证柯桥 绍房权证柯桥
2 41,435.05 商业 2012.5.14 41,435.05 商业 2012.9.10
96 号 401 室 字第 79814 号 字第 83646 号
绍房权证柯桥 绍房权证柯桥
3 柯桥湖西路 41,435.05 商业 2012.5.14 41,435.05 商业 2012.9.10
字第 79815 号 字第 83645 号
96 号 301 室
柯桥湖西路 绍房权证柯桥 绍房权证柯桥
4 41,405.34 商业 2012.5.14 41,405.34 商业 2012.9.10
96 号 201 室 字第 79816 号 字第 83644 号
柯桥湖西路 绍房权证柯桥 绍房权证柯桥
5 44,840.80 商业 2012.5.14 44,840.80 商业 2012.9.10
96 号 101 室 字第 79817 号 字第 83643 号
合 计 173,287.42 173,287.42
（2）东升路市场房屋建筑物及土地使用权的过户情况
① 土地使用权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 使用权面 使用权期 使用权面 使用权期
合并范围 用途 权证号 用途
积（㎡） 限 积（㎡） 限
绍兴县国用
柯桥东升花 一期一层共 至 至
1 765.19 商业 （3-60-0-27） 765.19 商业
园市场 110 间营业房 2046.7.20 2046.7.20
第 97984 号
绍兴县国用
柯桥东升花 一期一层共 至 至
2 981.99 商业 （3-60-0-27） 981.99 商业
园市场 151 间营业房 2046.7.20 2046.7.20
第 97985 号
绍兴县国用
柯桥街道东 二期一层共 至 至
3 1,219.45 商业 （3-60-0-26） 1,219.45 商业
升路 196 号 118 间营业房 2046.11.5 2046.11.5
第 97979 号
绍兴县国用
柯桥街道东 二期二层共 至 至
4 2,951.68 商业 （3-60-0-26） 2,951.67 商业
升路 196 号 100 间营业房 2046.11.5 2046.11.5
第 97980 号
柯桥街道东 二期三层共 绍兴县国用
至 至
5 2,984.40 商业 （3-60-0-26） 2,984.40 商业
升路 196 号 105 间营业房 2046.11.5 2046.11.5
第 97981 号
柯桥街道东 二期四层共 38 绍兴县国用
至 至
6 1,257.18 商业 （3-60-0-26） 1,257.18 商业
升路 196 号 间营业房 2046.11.5 2046.11.5
第 97982 号
柯桥街道东 二期五层共 3 绍兴县国用
至 至
7 3,000.29 商业 （3-60-0-26） 3,000.29 商业
升路 196 号 间营业房 2046.11.5 2046.11.5
第 97983 号
柯桥东升花 三期一层共 47 绍兴县国用
至 至
8 367.36 商业 （3-56-0-39） 367.36 商业
园（吉祥苑） 间营业房 2047.6.21 2047.6.21
第 97974 号
柯桥东升花 三期二层共 87 绍兴县国用
至 至
9 970.84 商业 （3-56-0-39） 970.84 商业
园（吉祥苑） 间营业房 2047.6.21 2047.6.21
第 97975 号
柯桥东升花 三期三层共 绍兴县国用
至 至
10 1,697.52 商业 （3-56-0-39） 1,697.52 商业
园（吉祥苑） 153 间营业房 2047.6.21 2047.6.21
第 97976 号
柯桥东升花 三期四层共 绍兴县国用
至 至
11 1,697.69 商业 （3-56-0-39） 1,697.69 商业
园（吉祥苑） 153 间营业房 2047.6.21 2047.6.21
第 97977 号
绍兴县国用
柯桥东升花 三期五层共 12 至 至
12 433.77 商业 （3-56-0-39） 433.77 商业
园（吉祥苑） 间营业房 2047.6.21 2047.6.21
第 97978 号
合 计 18,327.36 18,327.35
② 房屋所有权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 建筑面积 建筑面积
合并范围 用途 权证号 用途
（㎡） （㎡）
柯桥东升花园市 一期一层共 110 间 绍房权证柯桥字第
1 4,347.65 商业 4,347.65 商业
场 营业房 83641 号
柯桥东升花园市 一期一层共 151 间 绍房权证柯桥字第
2 5,579.50 商业 5,579.50 商业
场 营业房 83648 号
柯桥街道东升路 二期一层共 118 间 绍房权证柯桥字第
3 4,041.93 商业 4,041.93 商业
196 号 营业房 83651 号
柯桥街道东升路 二期二层共 100 间 绍房权证柯桥字第
4 9,783.46 商业 9,783.46 商业
196 号 营业房 83649 号
柯桥街道东升路 二期三层共 105 间 绍房权证柯桥字第
5 9,891.96 商业 9,891.96 商业
196 号 营业房 83652 号
柯桥街道东升路 二期四层共 38 间营 商业 绍房权证柯桥字第 商业
6 4,167.00 4,167.00
196 号 业房 办公 83642 号 办公
柯桥街道东升路 二期五层共 3 间营 商业 绍房权证柯桥字第 商业
7 9,944.63 9,944.63
196 号 业房 办公 83655 号 办公
柯桥东升花园 三期一层共 47 间营 绍房权证柯桥字第
8 1,824.96 商业 1,824.96 商业
（吉祥苑） 业房 83654 号
柯桥东升花园 三期二层共 87 间营 绍房权证柯桥字第
9 4,822.83 商业 4,822.83 商业
（吉祥苑） 业房 83656 号
柯桥东升花园 三期三层共 153 间 绍房权证柯桥字第
10 8,432.77 商业 8,432.77 商业
（吉祥苑） 营业房 83650 号
柯桥东升花园 三期四层共 153 间 绍房权证柯桥字第
11 8,433.62 商业 8,433.62 商业
（吉祥苑） 营业房 83640 号
柯桥东升花园 三期五层共 12 间营 绍房权证柯桥字第 商业
12 2,154.85 商业 2,154.85
（吉祥苑） 业房 83653 号 办公
合 计 73,425.16 73,425.16
截至资产交割日，开发公司持有的标的资产东升路市场和北联市场相关土地
使用权证、房屋所有权证已过户到上市公司。
2、市场名称登记证的变更
（1）北联市场名称登记证
截至资产交割日，北联市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下。轻
纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字 3306211115 号《市场名称登
记证》，核准在绍兴县柯桥湖西路 126 号开办绍兴县中国轻纺城北联窗帘布艺市
场，经营商品种类为窗帘、窗纱、布艺装饰品，营业面积 168,884 平方米，营业
期限自 2011 年 12 月 16 日至 2023 年 7 月 2 日。
（2）东升路市场名称登记证
截至资产交割日，东升路市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下：
① 轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字 3306211107 号《市
场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥车站路以东、东升路以北开办绍兴县中国轻
纺城针织面料市场，经营商品种类为针织面料，营业面积 33,691 平方米，营业
期限自 2009 年 3 月 27 日至 2018 年 10 月 17 日。
② 轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字 3306211110 号《市
场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥东升路以北、西市场以东、滨河路以南开办
绍兴县中国轻纺城毛纺面料市场，经营商品种类为毛纺面料，营业面积 22,624
平方米，营业期限自 2009 年 11 月 27 日至 2018 年 10 月 17 日。
③ 绍兴县中国轻纺城纺织品市场，经营商品种类为精品服装面料，该市场
未单独申领市场名称登记证。2009 年 9 月 11 日，绍兴县中国轻纺城建设管理委
员会以《关于同意申领“绍兴县中国轻纺城（东升路市场）”市场名称登记证的
批复》（轻管委[2009]54 号），同意由轻纺城拥有的中国轻纺城老市场交易区
与开发公司拥有的中国轻纺城东升路市场精品面料区（即中国轻纺城纺织品市
场）联合，以轻纺城的名义统一申领市场名称登记证，并对市场进行统一管理。
根据该文件的规定，轻纺城于 2009 年 10 月 11 日取得绍兴县工商行政管理
局颁发的工商市字 3306211109 号《市场名称登记证》。该证核准开办的浙江绍
兴中国轻纺城（东升路市场）已包括开发公司的绍兴县中国轻纺城纺织品市场。
3、预收租金、保证金等款项的交割及上市公司现金对价的支付
根据《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式
购买资产的协议》（以下简称“《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》”）
的约定，开发公司应将截至评估基准日标的资产预收租金、保证金等款项净额，
以及归属于评估基准日后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收
取上述有关款项所支付的税款以及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付
的经营性支出（不包括后续工程款项），经具有证券从业资格的审计机构审计确
定后，由开发公司以现金方式支付给轻纺城。对于期间损益，双方在《非公开发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的资产自评估基准日至交割日期间
内所产生的收益归轻纺城享有，所发生的亏损由开发公司以现金向轻纺城弥补。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对标的资产截至
交割日的明细表及其附注和自评估基准日至交割日期间的经营损益明细表及其
附注进行了审计，并于 2012 年 9 月 12 日出具了天健审〔2012〕5566 号《审计
报告》，确认本次交易标的资产截至评估基准日的预收租金、保证金等款项净额，
以及归属于评估基准日后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收
取上述有关款项所支付的税款以及在评估基准日至资产交割日期间为标的资产
支付的经营性支出（不包括后续工程款项）后，交割金额确定为 938,059,374.60
元。经审计的期间损益为正，不存在开发公司需以现金向轻纺城弥补的情形。
2012 年 9 月 13 日，开发公司向轻纺城支付了标的资产的预收租金、保证金
款项净额 938,059,374.60 元。
2012 年 9 月 13 日和 2012 年 9 月 14 日，轻纺城将本次交易现金对价
940,206,910.50 元支付给开发公司。
（三）证券发行登记的办理情况
2012 年 9 月 14 日，天健对本次交易进行了验资，并出具了《验资报告》
（天健验〔2012〕311 号），根据该验资报告，截至 2012 年 9 月 13 日止，本次
交易中开发公司认购轻纺城非公开发行股份的出资已全额缴纳。
2012 年 9 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“登记公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司向开发公司发行的
186,603,450 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。
（四）资产交割环节的信息披露
2012 年 9 月 15 日，公司公告了《以非公开发行股份及支付现金方式购买资
产暨重大资产重组（关联交易）之标的资产过户完成的公告》。
2012 年 9 月 25 日，公司公告了《以非公开发行股份及支付现金方式购买资
产暨重大资产重组（关联交易）实施情况及股份变动报告书》。
2012 年 11 月 8 日，公司公告了《关于公司重大资产重组非公开发行股份完
成工商变更登记手续的公告》。
综上，公司按照相关规定对重大资产重组的实施过程进行了及时、充分的信
息披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：轻纺城向开发公司发行股份及支付现金购买
的资产已经完成过户，轻纺城应向开发公司支付的现金对价已经完成支付，轻纺
城向开发公司非公开发行 186,603,450 股股份已在登记公司完成股份登记手
续。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方做出与本次重组相关的主要承诺情况如下：
（一）盈利预测及补偿承诺
公司与开发公司就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，盈利预测如
下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产 2012
年度盈利预测报告，标的资产预计 2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根
据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43 万元
和 8,442.36 万元（上述净利润数均应为标的资产扣除非经常性损益后的净利润
数）。
开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年度），标的资产
当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向
本公司进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的
资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内
已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补
偿。
根据天健 2013 年 3 月 27 日出具《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实
际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，采用收益法评估结果作为定价依据的
收购标的资产在 2012 年实现的实际利润数已达到了利润预测数。
（二）股份限售承诺
开发公司承诺：本次重大资产重组中开发公司认购的轻纺城股份自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所
的规定执行。
截至本报告出具日，开发公司未出现违背上述承诺的情形。
（三）解决同业竞争的承诺
本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江
绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司等剩
余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。由于该等市场资产目前盈利
状况欠佳，且部分资产权属存在一定的瑕疵，需较长时间予以解决。
开发公司就上述资产处置承诺如下：1、上市公司是开发公司所持有的轻纺
交易市场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司
的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权
益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必
要的升级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产
外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中
国证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次重组获得中
国证监会核准之日起 5 年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分
资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰
和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资
产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产
将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及
股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺 5 年期满该等资产仍不符合
上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开
发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的控股股东期间，
不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法
权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发展的承诺。
截至本报告出具日，开发公司未出现违背上述承诺的情形。
（四）解决关联交易的承诺
开发公司关于规范和解决关联交易的承诺如下：1、本次交易完成后，开发
公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及公
司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。2、本次交易完成后，开发公司与公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、开发公司和
公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
截至本报告出具日，开发公司未出现违背上述承诺的情形。
（五）修改利润分配政策的承诺
开发公司承诺：在公司 2012 年半年报披露后提议召开股东大会，提议修改
《公司章程》中关于利润分配政策的内容，并在股东大会审议上述修改《公司章
程》中有关利润分配政策内容的议案时投赞成票。
截至本报告出具日，开发公司已履行上述承诺。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人未出现违背与重
大资产重组相关的主要承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据经天健审核的上市公司备考合并盈利预测（天健审[2012]4196 号审核
报告）、东升路市场盈利预测（天健审[2012]4194 号）以及北联市场盈利预测
（天健审[2012]4193 号），本次收购标的资产合计扣除非经常性损益后的净利
润预测数以及假设 2012 年 1 月 1 日完成重组的轻纺城 2012 年预计实现的归属于
母公司所有者的净利润预测数分别为 3,983.39 万元、13,232.98 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据经天健出具的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈
利预测数差异的鉴证报告》，经审核确认 2012 年度重组标的资产合计扣除非经
常性损益后的净利润实际数为 4,922.17 万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数
3,983.39 万元；经审核确认 2012 年度轻纺城实现归属于母公司所有者的净利润
为 21,010.51 万元，超过盈利预测数。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，重组标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过《盈利
补偿协议》的承诺数；上市公司 2012 年实际实现的归属于母公司所有者的净利
润超过盈利预测数，已达盈利预期。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前后，公司的主营业务均为市场租赁及物业管理业务。通过本次重
组，大股东开发公司将优质市场资产注入轻纺城，减少了上市公司与大股东之间
的同业竞争，有效提升了公司经营规模，奠定了公司长期可持续发展的基础。
本次重组通过整合大股东资源优势与上市公司管理优势，搭建了统一的纺织
品交易平台，巩固了轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，有效提升了上
市公司盈利能力，实现公司利益和股东价值的最大化。
2012 年度，公司实现营业收入 44,471.16 万元，营业利润 24,437.50 万元，
归属于母公司所有者的净利润 21,010.51 万元，完成重组后轻纺城在 2012 年的
业绩指标较 2011 年均有所增长，主营业务发展良好。
独立财务顾问核查意见：
综上，通过本次重组，有效提升了上市公司盈利能力，业务发展基本符合重
组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组不涉及公司主营业务、重大经营决策规则与程序、信息披
露等公司治理制度方面的调整。本次重组完成后，公司仍然按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及公司章程的要求规范运作。2012
年，根据经营发展需要，公司对部分章程条款、部分股东大会议事规则、部分董
事会议事规则、部分监事会议事规则进行了与时俱进的修改，并按制度规定均已
经公司董事会、监事会、股东大会的通过，优化了公司的治理机制。
截至本报告书出具日，公司在重组过程中及实施完成后治理结构与运行情况
的主要调整具体如下：
1、公司章程的调整
调整时间 调整依据 调整内容
