藏格矿业股份有限公司
2024年年度股东大会
会
议
资
料
2025年4月18日
藏格矿业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 2
2024年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于2024年年度报告全文及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 14
议案五：关于2025年度财务预算方案的议案 ...... 16
议案六：关于2024年年度利润分配方案的议案 ...... 18议案七：关于董事2024年度绩效考核、贡献奖金确认及2025年度薪酬津贴发放方案的议案 ...... 20
议案八：关于监事2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬发放方案的议案....... 21议案九：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 22
议案十：关于《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 24
议案十一：关于《第二期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 27议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案 ...... 29
听取《公司第九届董事会独立董事2024年度述职报告》 ...... 31
藏格矿业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保2024年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《藏格矿业股份有限公司章程》等规定，特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东可以列席会议，但无权参与现场投票表决。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，对于干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会主持人的同意。如无特殊理由大会主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言原则上不超过一次，每次发言不超过五分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
藏格矿业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程◆会议时间：2025年4月18日（星期五）下午2:30。◆网络投票时间：2025年4月18日，通过深交所交易系统投票平台：9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票平台：9:15～15:00。
◆会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室。◆会议召集人：第九届董事会。◆会议主持人：公司董事长肖宁先生。◆会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。◆参会及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构。
| 议程 |
| ★主持人宣布大会开幕； ★主持人宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额； ★推选监票人及计票人，发放表决票； ★主持人依次宣读需要审议的议案： 1.00《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》； 2.00《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》； 3.00《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》； 4.00《关于公司2024年度财务决算报告的议案》； 5.00《关于公司2025年度财务预算方案的议案》； 6.00《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》； 7.00《关于公司董事2024年度绩效考核、贡献奖金确认及2025年度薪酬津贴发放方案的议案》； |
8.00《关于公司监事2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬发放方案的议案》；
9.00《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》；
10.00《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
11.00《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；
12.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》★听取独立董事述职报告；★与会股东及股东代理人发言、提问；★对各项议案投票表决并统计现场表决情况；★宣布各项议案表决结果及网络投票结果；★主持人宣读股东大会决议；★见证律师宣读法律意见书；★签署会议文件；★主持人宣布本次大会闭幕。
藏格矿业股份有限公司2024年年度股东大会
会议议案
议案一：
藏格矿业股份有限公司关于2024年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据会议安排，向各位股东宣读公司2024年度报告全文及摘要的议案，全面回顾公司2024年度的经营情况、财务状况等内容。
一、议案背景
公司2024年度报告全文及摘要是在对全年各项经营活动进行全面梳理、核算与分析的基础上编制而成的。该报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营成果、财务状况及现金流情况。
二、主要内容
1、公司业务：公司拥有钾、锂、铜三大业务板块，核心资产包括巨龙铜矿
30.78%权益、青海察尔汗盐湖铁路以东724.35平方公里采矿权100%权益，老挝万象巴俄矿区钾盐项目、塞塔尼县钾盐项目70%权益，西藏麻米错盐湖26.95%权益，西藏龙木错盐湖、结则茶卡盐湖21.09%权益。
2、财务状况：2024年末，公司资产总额150.83亿元，较年初增加7.04%；归属于上市公司股东的净资产138.65亿元，较年初增加6.18%；资产负债率
8.20%，保持较低水平，为后续项目建设与资源扩储提供了充足空间。
3、经营成果：2024年，公司实现营业收入32.51亿元，同比下降37.79%；实现归属于上市公司股东净利润25.80亿元，同比下降24.56%。其中：
氯化钾：全年实现产量107.30万吨，销量104.49万吨，平均销售价格（含税）2,305.66元/吨，销售成本1,167.06元/吨；实现营业收入22.10亿元，毛利率44.83%。
碳酸锂：全年实现产量11,566吨，销量13,582吨，平均销售价格（含税）
8.50万元/吨，销售成本4.10万元/吨；实现营业收入10.22亿元，毛利率45.44%。巨龙铜矿：全年生产铜精矿16.63万吨，实现投资收益19.28亿元。
4、现金流量：
2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额约9.19亿元，同比下降
69.20%，主要系本期氯化钾与碳酸锂售价下降，收入减少，导致现金流入减少。投资活动产生的现金流量净额约-3,144.45万元，同比增加97.76%，主要系本期购买长期资产减少以及本期投资支付的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额约-16.21亿元，同比增加41.46%，主要系本期增加短期借款和控股股东补偿款，以及本期分配股利同比减少。
5、股东权益及回报：2024年，公司回购股份568.85万股，使用金额约1.51亿元（不含交易费用），中期分红金额4.08亿元（含税）。
6、战略目标：到2027年基本达到全球一流矿业集团水平，以稳健且具有前瞻性的战略布局，分步向战略目标稳步迈进。
7、战略措施：资源优先，全面加大钾锂资源并购力度；项目为基，推动技术优势转化为经济效益；持续创新，建立全球化运营的人才梯队；打造全球领先的环境、社会和治理（ESG）体系。
8、2025年经营计划：公司聚焦钾锂主业，在保证青海察尔汗盐湖钾锂稳产基础上，推进重点项目建设并取得阶段性成果，利用并购等多元化方式在全球范围内扩大钾锂矿产资源储备；加大研发投入，围绕钾锂产品持续开展技术工艺优化、设备运行效率提升；推动公司经营业绩长期向好，积极履行社会责任。
三、结论
综上所述，公司2024年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司在过去一年的经营活动、财务状况等内容。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》
《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案二：
藏格矿业股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
受公司第九届董事会委托，现向各位股东报告公司第九届董事会2024年工作情况和2025年工作计划。2024年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，秉持对公司和全体股东高度负责的态度，忠实勤勉，切实履行职责与义务，于复杂多变的市场环境中，面对诸多挑战，克服重重困难，达到了预期目标，取得了较好的经营成果；有力保障了公司的规范运作，推动公司持续、健康、稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
一、2024年主要工作回顾
（一）公司经营概况：2024年，公司实现氯化钾产量107.30万吨，销量
104.49万吨；碳酸锂产量11,566吨，销量13,582吨；实现营业收入32.51亿元，归属于上市公司股东的净利润25.80亿元；资产总额150.83亿元，负债总额
12.36亿元，资产负债率8.20%。公司取得上述经营成果的主要措施包括：
1、钾锂产品生产有序开展，灵活应对市场变化保障供应；
2、积极协同配合，助力巨龙铜业稳健生产；
3、重点项目稳步推进，加大资源储备与开发力度；
4、持续优化内部控制，提升公司治理水平；
5、扎实推进绿色矿山建设，提升绿色发展质量；
6、强化安全措施落实，实现安全生产目标；
7、落实“质量回报双提升”行动，多举措回报投资者。
（二）公司治理情况：2024年，董事会秉持高标准治理原则，完善“三会一层”法人治理结构，做到权责明晰、独立制衡。董事勤勉履职，与管理层紧密协作，保障公司运营高效。
1、董事会会议：全年召开6次，程序合法合规，董事均亲自参会，认真审议全部议案。
2、股东大会：全年召开2次，由董事会召集组织。董事会积极落实股东大会决议，保障股东对重大事项的知情权、参与权和表决权。
3、董事会下设委员会：战略委员会召开1次会议，研讨重大战略，提出可行建议；提名委员会召开2次会议，研究补选非独立董事、聘任高管事项，给出专业意见；审计委员会召开5次会议，全面审议财务报告、内控、审计工作，监督财务审计；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议董事、高管薪酬与绩效考核。
4、独立董事履职：全年召开2次专门会议，依规审核关联交易等重大事项，维护公司和投资者权益。
5、信息披露：全年发布108个公告，严格履行披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平，无监管、零更正，信息披露质量显著提升。
（三）战略规划执行情况：公司董事会于2022年审议并通过了《公司五年（2022-2027年）发展战略规划》，2024年是公司迈向全球一流矿业集团进程中的关键一年，在五年发展战略规划指引下，公司积极推进各项战略举措。具体工作包括：
1、明确发展方向。依据市场环境变化和公司发展阶段，重新审视战略发展目标，确保战略规划的现实性、操作性和科学性。
2、加大投资力度。围绕钾锂铜关键矿产，持续开展找矿工作，扩展资源储备。
3、推进重点项目。加大在手项目的推进力度，以期实现公司的可持续发展。
（四）风险管理情况：董事会加强对公司内外部环境的监控，及时识别并
应对各种潜在风险。主要措施包括：完善风险管理体系、强化风险预警、加强内部控制。
（五）维护股东利益情况：董事会始终将维护股东利益放在首位，努力提升公司的盈利能力和市值表现，主要包括：提升盈利能力、积极回应关切、确保股东知情权。
二、2025年工作计划
2025年，董事会将进一步加强自身建设，严格按照相关法律法规的要求开展各项工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，忠实勤勉地履行职责，不断完善公司治理结构，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司实现可持续健康发展，为股东创造更大的价值。具体工作计划包括：
1、深化公司治理。继续完善公司治理结构，提高治理水平。
2、推进战略实施。加快战略实施步伐，确保各项战略目标顺利实现。
3、加强风险管理。持续关注市场动态和公司运营风险，确保公司稳健运营。
4、深入践行ESG。积极响应“双碳”目标，加强污染防治，规范能源使用，落实节能减排，持续推进绿色矿山建设，努力实现矿地和谐发展；积极履行社会责任，加强员工关怀，助力实现共同富裕。
5、提升股东回报。通过提升盈利能力和优化利润分配政策，为股东创造更多回报。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案三：
藏格矿业股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，从多维度对公司的运营管理、财务状况、内部控制等方面开展监督工作，切实维护公司及股东的合法权益，为公司的稳健发展保驾护航。受监事会委托，现向各位股东就2024年度主要工作情况及2025年度工作思路汇报如下，请各位股东审议：
一、监事会工作概况
1、监事会会议召开情况：本年度监事会依法召开4次会议，全体监事均出席会议，审议通过15项议案，议题涵盖定期报告、内控评价、财务报告、关联交易、财务决算、利润分配等多个方面，并按照要求及时在巨潮资讯网披露。
2、出席或列席公司相关会议：监事会始终保持着高度的履职尽责意识，出席2次股东大会、列席6次董事会，监督会议召集及决策程序，认为公司运作合规。同时，列席专门委员会会议5次，公司依法运作并落实决议，监事履职合规，有效发挥监督效能。
3、监事会日常履职：监事会成员保持独立客观，日常查阅资料、听取汇报、审阅财报、调研生产经营等多方面情况，加强与各方沟通，获取一手信息，为监督提供支撑。
二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见
1、依法运作监督：监事会认为公司各项经营管理活动遵循法规及章程，股东大会、董事会程序合法，全体董事与高级管理人员履职尽责，维护公司和全体股东利益。
2、财务监督：审阅定期财务报告，与相关方沟通核实，未发现财务报告存在问题，公司资本管理规范。
3、对外投资监督：监事会认为对外投资项目决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。
4、关联交易监督：公司关联交易履行程序、披露信息，交易公允、公正，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
5、内部控制监督：公司内部控制体系完善且有效执行，内控评价报告客观真实。
6、利润分配情况监督：公司两次利润分配方案程序合法合规，综合考虑公司盈利状况、未来发展规划及股东的利益诉求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
7、第一期员工持股计划执行情况：公司完成了2021年实施的第一期员工持股计划第三个解锁期的工作，监事会认为实施过程合法合规、公平公正，符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、对外担保情况：公司2024年担保事项合法合规，截至年底合并报表担保实际发生额为1430万元，能够控制提供担保的风险。
9、信息披露监督：公司信息披露及时、真实、无遗漏，保障投资者获取信息的真实性和可靠性。
三、2025年度工作重点
2025年监事会将紧扣公司战略部署，始终坚持监督相对独立性，持续提升监督有效性，全面落实监督责任。2025年度主要工作重点如下：
1、强化监督职能：加强对公司依法运作、内控体系建设、财务状况（重点关注预算执行、资金运作、风险防控）、对外投资（尤其是老挝钾盐和西藏麻米错锂盐项目）的监督，列席董事会、出席股东大会，监督重大决策，维护公司和股东权益。
2、加强自身建设：依规完成监事会换届选举，监事会成员参加培训、学习法规、交流经验，提升素质和监督能力，助力公司持续发展。本议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司监事会
2025年4月18日
议案四：
藏格矿业股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
根据会议安排，向各位股东报告公司2024年度财务决算情况。
一、报告背景
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及《公司财务管理制度》等规定，进行确认和计量，在此基础上编制财务决算报告。本报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、报告主要内容
本报告对2024年度主要财务数据包括资产、负债、费用、现金流等情况做了详细的列示与分析。现就主要财务指标的变动情况汇报如下：
1、营业收入较上年度下降37.79%的主要原因为：本年氯化钾、碳酸锂销售价格相比上年同期下降，使得收入同比减少约19.75亿元。
2、投资收益较上年度增长63.85%的主要原因为：本年确认的巨龙铜业投资收益较上年同期增长。
3、营业利润较上年度下降29.72%的主要原因为：本年氯化钾、碳酸锂销售价格下降，使得营业收入减少，导致营业利润减少约12.08亿元。
4、利润总额较上年度下降29.95%的主要原因为：本年氯化钾、碳酸锂销售价格下降，使得营业收入减少，使得利润总额减少11.58亿元。
5、资产总额较上年末增加9.92亿元。主要原因为：公司以权益法核算的巨龙铜业投资收益增加，使得长期股权投资相比上年同期有所增加；本年其他非流动资产相比上年同期增加；本年的无形资产相比上年同期增加。
6、负债总额较上年末增加1.95亿元。主要原因为：应付账款比上年同期增加，预计负债比上年同期增加。
7、现金流量：（1）经营活动现金流入同比下降的主要原因为氯化钾与碳酸锂售价下降，收入减少，导致现金流入减少；经营活动现金流量流出同比增长的主要原因为支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加；（2）投资活动现金流入同比下降的主要原因为去年收到西藏巨龙铜业有限公司分红款4.62亿元，本年无该项现金流入，投资活动现金流出同比下降的主要原因为购买长期资产减少以及本期投资支付的现金减少；（3）筹资活动现金流入同比增加的主要原因为本期增加短期借款和收到控股股东补偿款，筹资活动现金流出同比下降的主要原因为本期分配股利同比减少。
三、结论
综上所述，公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司在过去一年的经济活动和财务状况。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案五：
藏格矿业股份有限公司关于2025年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代理人：
随着2024年经营工作的圆满结束，为确保公司2025年持续稳健发展，根据市场环境及公司经营计划，特制定2025年财务预算方案。
一、预算编制范围：藏格矿业股份有限公司及成都分公司、格尔木藏格钾肥有限公司、格尔木藏格锂业有限公司、藏格矿业投资（成都）有限公司、藏格矿业（老挝）发展有限公司、藏格（老挝）塞塔尼矿业有限公司、格尔木藏格嘉锦实业有限公司、茫崖藏格资源开发有限公司、成都川寮聚源实业有限公司、Zangge Mining International Pte.Ltd（藏格矿业国际私人投资有限公司）、青海昆仑镁盐有限责任公司、上海藏祥贸易有限公司、上海瑶博贸易有限公司、藏格矿业经贸（海南）有限责任公司、西藏藏格锂业科技有限公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、无其他人为不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、预算编制说明
1、产量：依据公司现有生产能力确定，具体品种、规格以产定销；
2、销量和销售价格：依据现有客户订单及对市场的分析判断确定；
3、原材料单耗、能源单耗：在上年目标单耗的基础上充分考虑节能改造、
管理降耗等因素确定；
4、原材料、能源采购价格：依据市场趋势进行预测；
5、执行现行的税收政策。
四、结语
本财务预算方案旨在进一步强化成本控制，为公司2025年的稳健发展提供坚实的财务保障。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案六：
藏格矿业股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于当前公司的财务状况、市场环境以及未来的发展战略，公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本。具体说明如下：
一、财务状况概述
过去的一年，公司在全体员工的共同努力下，取得了较好的业绩和收入。然而，经过全面而细致的财务分析，认为在当前的经济环境和市场条件下，将利润用于公司自身的持续发展和提升将更为明智和长远。
二、2024年股东回报情况
1、半年度利润分配。按公司总股本1,570,514,082股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），共计派发现金红利约4.08亿元（含税）。
2、股份回购。2024年，公司通过累计回购股份约568.85万股，回购总金额约1.5亿元。
上述中期分红和股份回购金额合并计算，公司2024年度现金分红合计5.59亿元，占本年度经审计归属于公司股东净利润的21.68%。
三、不实施年度利润分配的具体原因
1、战略投资需求。进一步加大资源储备、加快在手资源的开发进度，有助于抓住市场机遇，进一步增强公司的整体实力和市场竞争力。
2、增强财务稳定性。保留利润有助于增强公司的财务稳定性，应对潜在的风险和市场波动。
3、公司本次不进行年度利润分配，符合《公司章程》关于利润分配的规定。根据《公司章程》相关条款规定：在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经测算，公司最近三年累计现金分红78.79亿元，三年平均已实现可分配利润的30%即11.26亿元，公司累计分红金额远超《公司章程》规定的分红要求。
四、股东权益保障
从长远来看，公司做出不实施年度利润分配的决定，有助于提升公司的整体价值和市场竞争力，从而为股东创造更大的长期回报。
五、结语
综上所述，公司在2024年度不实施利润分配方案是出于对公司整体利益和未来发展的综合考虑，有利于公司更好地应对市场挑战，实现持续稳定的发展。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案七：
藏格矿业股份有限公司关于董事2024年度绩效考核、贡献奖金确认及2025年度薪酬津贴发放方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》《企业发展贡献奖金实施办法》，拟定了董事2024年度绩效考核、贡献奖金确认及2025年度薪酬津贴发放方案，该方案旨在通过科学、合理的绩效考核与薪酬津贴发放方案，激励董事积极履行职责，促进公司优化治理结构及持续健康发展。未来，公司将不断优化董事考核与激励机制，与全体董事共同推动公司实现更高质量的发展。
注：公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，2024年度公司任职的执行董事按照公司相关薪酬绩效管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，非执行董事和独立董事以固定津贴形式领取薪酬，不另行领取其他报酬。
本议案内容涉及董事绩效考核及薪酬津贴发放，全体董事在第九届董事会第十九次会议审议该议案时回避了表决，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案八：
藏格矿业股份有限公司关于监事2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬发放方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》，结合监事会职能特点，拟定了监事2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬津贴发放方案。本方案旨在通过合理的激励约束机制，引导监事勤勉尽责、独立客观地行使监督职权，推动公司内控体系的完善与治理水平的优化。公司将持续强化监事会的职能作用，与全体监事共同保障公司规范运作与长期稳健发展。（除监事会主席以外的内部监事以固定津贴形式领取薪酬，不另行领取津贴）。本议案审议内容涉及监事薪酬、津贴及考核，全体监事在第九届监事会第十三次会议审议该议案时回避了表决，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司监事会
2025年4月18日
议案九：
藏格矿业股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司2025年度财务报告审计工作即将开展，为确保审计工作的连续性和稳定性，提高审计质量和效率，现就续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）作为公司2025年度审计机构事项汇报如下：
一、续聘理由
1、专业资质与经验。该所持有财政部、证监会颁发的证券期货业务许可证，具备为公司提供审计服务的合法资质。自2020年起，该所已连续多年为公司提供审计服务，积累了丰富的审计经验和对公司业务的深入了解。
2、审计质量。在过去几年的审计工作中，该所展现了高度的专业性和严谨性，出具的审计报告准确、完整，有效识别并应对了公司面临的财务风险。特别是在关键审计事项的披露上，该所展现了极高的准确性和完整性。
3、成本控制。该所在审计费用方面表现出良好的成本控制能力，为公司提供了具有竞争力的报价，且在过去几年中未发生不合理的费用增加。
4、响应速度与服务。该所在面对公司的新业务需求时，能够迅速响应并提供专业的支持。特别是在新会计准则实施、内部控制评价等方面，该所提供了及时、有效的培训和指导。
5、独立性保障。该所在审计过程中严格遵守独立审计原则，确保审计结果的客观性和公正性。项目组成员与公司管理层保持适当的距离，确保审计工作的独立性不受影响。
二、审计收费
审计费用提请股东大会授权管理层根据市场情况另行商定。
三、结论
综上所述，该所具备专业资质、丰富的审计经验、良好的成本控制能力和响应速度，能够满足公司审计工作的需求。续聘该所作为公司2025年度审计机构是合适的。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案十：
藏格矿业股份有限公司关于《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
随着我国市场经济的深入发展和企业竞争的日益加剧，人才已成为推动企业持续发展的核心要素。为了激发员工的积极性和创造力，增强员工的归属感和责任感，提升企业凝聚力和核心竞争力，实现企业与员工的共同发展，公司拟定了第二期员工持股计划草案及其摘要，具体情况如下：
一、本次员工持股计划的目的
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；
2、有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、本次员工持股计划方案要点
（一）参与对象：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过210人（不含预留份额），其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。
（二）员工持股计划的规模、购买价格、股票来源、资金来源
1、股票规模。本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过992.0991万股，约占公司目前股本总额的0.63%。
2、购买价格。本次员工持股计划受让价格为21.57元/股（含预留股份）。
3、股票来源。公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
4、员工持股资金来源。员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
（三）员工持股计划的存续期、锁定期
1、存续期。60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期。自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满后分三批次解锁，具体为锁定12个月后解锁40%，锁定24个月后解锁30%，锁定36个月后解锁30%。
预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则与上述锁定期保持一致；若预留部分在2025年三季报披露后分配并受让，锁定期12个月，锁定期届满后分两期解锁，解锁期限及比例为：第一批解锁期限12个月、解锁比例50%，第二批解锁期限24个月，解锁比例50%。
（四）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表：
| 对应批次 | 解锁业绩考核目标 |
| 第一批次解锁 | 以2024年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于5%；或：老挝钾盐矿项目取得首个100万吨/年的CA证（采矿权许可证）且新增氯化钾资源量8亿吨。 |
| 第二批次解锁 | 以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于20%；或：麻米错一期项目（5万吨/年）建成投产且公司穿透持有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上。 |
| 第三批次解锁 | 以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于45%；或：新增碳酸锂资源量不低于100万吨。 |
本次员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则预留部分份额的业绩考核安排与首次受让部分一致；若预留部分在2025年三季报披露后分配并受让，则预留部分考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一批次解锁 | 以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于20%；或：麻米错一期项目（5万吨/年）建成投产且公司穿透持有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上。 |
| 第二批次解锁 | 以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于45%；或：新增碳酸锂资源量不低于100万吨。 |
2、个人层面绩效考核
公司人力资源部在前述各考核年度内对持有人进行绩效考核，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表：
| 评价标准 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
员工持股计划的实施对于激发员工积极性、增强企业凝聚力、提升企业核心竞争力具有重要意义。通过科学合理的持股方案，我们相信能够实现企业与员工的共同发展，为公司的长期稳定发展贡献力量。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划（草案）摘要》。
因董事方丽女士、张萍女士，监事蔺娟女士为本次员工持股计划的拟参加对象，系关联董事、监事，在第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议该议案时回避了表决，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案十一：
藏格矿业股份有限公司关于《第二期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司制定了《第二期员工持股计划管理办法》。具体情况如下：
一、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则。严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则。遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。
3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划涉及标的股票来源、资金来源、存续期、锁定期
1、股票来源。公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
2、资金来源。员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3、存续期与锁定期
（1）存续期：60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
（2）锁定期：自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满后分三批次解锁，具体为锁定12个月后解锁40%，锁定24个月后解锁30%，锁定36个月后解锁30%。
预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则与上述锁定期保持一致；若预留部分在2025年三季报披露后分配并受让，锁定期12个月，锁定期届满后分两期解锁，解锁期限及比例为：第一批解锁期限12个月、解锁比例50%，第二批解锁期限24个月，解锁比例50%。
三、员工持股计划涉及的管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二期员工持股计划管理办法》。
因董事方丽女士、张萍女士，监事蔺娟女士为本次员工持股计划的拟参加对象，系关联董事、监事，在第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议该议案时回避了表决，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
议案十二：
藏格矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案各位股东及股东代理人：
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限制于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
5、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自本次股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。因董事方丽女士、张萍女士为本次员工持股计划的拟参加对象，系关联董事，在第九届董事会第十九次会议审议该议案时回避了表决，现将此议案提交股东大会审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日
听取《公司第九届董事会独立董事2024年度述职报告》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，公司第九届董事会独立董事王作全先生、胡山鹰先生、刘娅女士将在本次年度股东大会上进行述职。2024年度，三位独立董事秉持勤勉尽责的职业操守，严格履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，为公司战略发展、治理优化及科学决策提供了建设性建议，有效履行了监督职能，进一步提升了公司规范运作水平。现请三位独立董事分别就2024年度履职情况向各位股东报告。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（王作全）》《2024年度独立董事述职报告（胡山鹰）》《2024年度独立董事述职报告（刘娅）》。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年4月18日