证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2025-020
天虹数科商业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金，自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股）。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于1.5亿元（含）且不超过2亿元（含），回购股份价格为不高于7.54元/股（未超过公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。具体的回购股份金额、回购股份数量以及占公司总股本比例，以回购实施完成时或回购期限届满时实际回购的情况为准。
2.截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间减持公司股份的计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示：
（1）可能存在本次回购股份方案未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（2）可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致本次回购股份方案无法按计划实施的风险。
（3）在回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购股份价格上限，可能存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）在回购股份期限内，若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在变更或终止本次回购股份方案的风险。
（5）公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司第六届董事会第三十次会议和第六届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》。本次回购股份方案具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长肖章林先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司于2010年6月1日在深圳证券交易所上市，上市时间已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、本次回购股份价格为不高于7.54元/股（含），未超过公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。
3、若回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息
事项的，公司将自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：减少注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：不低于1.5亿元（含）且不超过2亿元（含）。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限7.54元/股、回购股份金额下限1.5亿元测算，预计回购股份数量约为19,893,899股，约占公司目前总股本的1.70%；按照回购股份价格上限7.54元/股、回购股份金额上限2亿元测算，预计回购股份数量约为26,525,198股，约占公司目前总股本的2.27%。
具体的回购股份金额、回购股份数量以及占公司总股本比例，以回购实施完成时或回购期限届满时实际回购的情况为准。
（五）回购股份的资金来源
1、本次回购的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
2、截至2024年12月31日，公司经审计的货币资金23.83亿元，定期存款
62.77亿元，资产负债率为85.50%，2024年度经营活动产生的现金流量净额为
19.73亿元，按本次拟回购资金总额上限2亿元测算，回购资金占公司货币资金（含定期存款）及经营活动产生的现金流量净额的比例分别约为2.31%、10.14%，回购后的公司资产负债率约为86.11%，本次回购股份的实施不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购股份期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果股东大会授权董事会终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限7.54元/股、回购股份金额下限1.5亿元测算，本次回购的股份全部依法予以注销后，预计股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 135,337 | 0.01% | 135,337 | 0.01% |
| 无限售条件股份 | 1,168,712,413 | 99.99% | 1,148,818,514 | 99.99% |
| 股份总数 | 1,168,847,750 | 100.00% | 1,148,953,851 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。下同。
2、按照回购股份价格上限7.54元/股、回购股份金额上限2亿元测算，本次回购的股份全部依法予以注销后，预计股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 135,337 | 0.01% | 135,337 | 0.01% |
| 无限售条件股份 | 1,168,712,413 | 99.99% | 1,142,187,215 | 99.99% |
| 股份总数 | 1,168,847,750 | 100.00% | 1,142,322,552 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2024年12月31日，公司经审计的总资产283.04亿元，归属于上市公司股东的净资产40.98亿元，流动资产43.45亿元。按本次拟回购资金总额上限2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为0.71%、4.88%、4.60%。同时，根据本次回购股份方案，公司回购股份资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案具备可行性。
2、本次公司回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不影响公司的上市地位，公司的股权分布仍然符合上市条件。
3、公司全体董事承诺在本次公司回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司持股5%以上股东在未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持公司股份的计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东在未来六个月内减持公司股份的计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
1、提议人：公司董事长肖章林先生。
2、提议时间：2025年4月8日。
3、提议理由：为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。
4、提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
5、截至本公告披露日，公司未收到提议人在本次回购期间的增减持公司股份的计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购股份方案的审议程序和相关授权
（一）审议本次回购股份方案的程序
1、公司于2025年4月14日召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》。全体三名独立董事一致认为：该事项的实施有利于维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值；该事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性、可行性。
2、公司于2025年4月14日召开第六届董事会第三十次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》，全体九名董事一致同意该方案。该方案尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据《公司法》的相关规定，本次回购股份注销并减少注册资本事项尚需取
得债权人同意，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后及时通知债权人。
（二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次公司回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及经理层在有关法律法规及规范性文件的规定范围内办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据实际回购股份的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行修改；
2、授权公司董事会按照《公司法》等相关规定通知债权人；
3、公司因生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，授权公司董事会调整或者终止实施本次公司回购股份方案；
4、如出现新的回购股份政策或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求及《公司章程》等规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司经理层按照最新规定相应调整本次公司回购股份的具体实施方案；
5、授权公司经理层在回购股份期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
6、授权公司经理层设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司经理层签署涉及本次公司回购股份的有关协议、合同和文件等；
8、授权公司经理层依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次公司回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的风险提示
1、可能存在本次回购股份方案未能获得公司股东大会审议通过的风险。
2、可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致本次回购股份方案无法按计划实施的风险。
3、在回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购股份价格上限，可能存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
4、在回购股份期限内，若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等，可能存在变更或终止本次回购股份方案的风险。
5、公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二〇二五年四月十五日