山东高速路桥集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人张宏作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，独立公正、认真勤勉的履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，对公司经营发展提供专业、客观的意见及建议，促进董事会决策水平的提升，推动董事会决策符合公司整体利益，保护投资者合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况说明
张宏，女，1965年4月出生，经济学博士，注册会计师。曾任山东大学经济学院助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师，入选改革开放40周年山东省社会科学名家,国家社科重大课题首席专家。现任华夏银行股份有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事，孚日集团股份有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司及本公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、第七条等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2024年，本人以勤勉尽责的态度，依规出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，认真审阅会议文件及相关材料，结合本人擅长专业以谨慎的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责。
（一）出席会议及投票情况
2024年，公司共召开董事会15次，召开股东大会4次，本人董事会现场出席5次，以通讯方式出席10次，股东大会出席4次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。参会期间，对会议议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会召集人、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
1.薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了2次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见 |
| 2024年4月15日 | 薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 《公司董事、高级管理人员考核情况》 | 审议通过 |
| 2024年12月9日 | 薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 《董事、高级管理人员薪酬分配方案》 | 审议通过 |
2.审计委员会
2024年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了7次会议，审议通过15项议案。具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见 |
| 2024年3月15日 | 审计委员会2024年第一次会议 | 《2023年第四季度内部审计工作报告》 《2023年度内部审计工作报告》 | 审议通过 |
| 2024年4月1日 | 审计委员会2024年第二次会议 | 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 《2023年度内部控制评价报告》 《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 《财务会计报告及年报财务信息》 | 审议通过 |
| 2024年4月8日 | 审计委员会2024年第三次会议 | 《2024年第一季度内部审计工作报告》 《山东路桥2024年第一季度报告》 | 审议通过 |
| 2024年8月15日 | 审计委员会2024年第四次会议 | 《2024年第二季度内部审计工作报告》 《山东路桥2024年半年度财务报告》 | 审议通过 |
| 2024年8月27日 | 审计委员会2024年第五次会议 | 《关于聘任裴仁海先生为公司总会计师的议案》 | 审议通过 |
| 2024年10月25日 | 审计委员会2024年第六次会议 | 《2024年第三季度内部审计工作报告》 《山东路桥2024年第三季度财务报告》 | 审议通过 |
| 2024年12月30日 | 审计委员会2024年第七次会议 | 《2024年第四季度内部审计工作报告》 《会计师事务所选聘制度》 | 审议通过 |
3.提名委员会
2024年度，本人作为提名委员会委员，参加了2次会议，审议通过6项议案。具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见 |
| 2024年8月19日 | 提名委员会2024年第一次会议 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 | 审议通过 |
| 2024年8月27日 | 提名委员会2024年第二次会议 | 《关于聘任万雨帆先生为公司总经理的议案》 《关于聘任赵明学先生为公司董事会秘书的议案》 《关于聘任裴仁海先生为公司总会计师的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 审议通过 |
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开独立董事专门会议7次，本人参加7次，在独立董事专门会议的表决中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票7次，反对票0次，弃权票0次，具体如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见 |
| 2024年1月24日 | 2024年第一次独立董事专门会议 | 《关于子公司接受关联方财务资助的议案》 | 审议通过 |
| 2024年2月1日 | 2024年第二次独立董事专门会议 | 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 | 审议通过 |
| 2024年6月28日 | 2024年第三次独立董事专门会议 | 《关于子公司接受关联方财务资助展期的议案》 《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的的议案》 | 审议通过 |
| 2024年7月15日 | 2024年第四次独立董事专门会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 审议通过 |
| 2024年8月19日 | 2024年第五次独立董事专门会议 | 《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》 《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》 | 审议通过 |
| 2024年10月18日 | 2024年第六次独立董事专门会议 | 《关于中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙的议案》 | 审议通过 |
| 2024年12月13日 | 2024年第七次独立董事专门会议 | 《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》 | 审议通过 |
（四）行使独立董事职权的情况
在2024年度内，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2024年度内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人密切关注并指导公司内部审计相关工作，听取并审阅公司审计部关于审计工作的相关报告，并提出专业指导意见。在2024年年报的编制和披露过程中，认真听取公司经营层关于行业动态、经营情况和财务状况等方面的分析汇报，通过审计委员会与财务负责人、年审会计师等就公司财务、业务状况等进行充分沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，督促审计机构严格遵循时间节点推进工作，确保审计结论的独立性与专业性，切实保障信息披露质量与投资者权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与股东的沟通，努力保障股东，尤其是中小股东的合法权益。本人利用参加股东大会、业绩说明会等机会，积极与中小
股东进行沟通，了解中小股东的诉求和建议；对公司进行现场考察，及时了解公司的生产经营状况和财务状况；日常通过出席董事会及其专门委员会、电话、邮件等多种方式，积极与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司有关部门和中介机构进行交流，充分了解公司经营发展、财务管理、内部控制等情况。同时，本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。此外，本人持续学习相关法律法规及文件，提升对公司治理、信息披露和投资者保护等方面的专业理解，提高履职能力。
（七）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
在2024年度内，本人认真履行独立董事职责，利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式进行现场工作及考察，全年履职天数超过15日。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，保障了与其他董事、监事、高级管理人员及其他有关部门之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出股东大会、董事会及其专门委员会会议通知和议案文件等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
公司关联交易事项均经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。公司于2024年1月24日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于子公司接受关联方财务资助的议案》；公司于2024年2月1日召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；于2024年6月28
日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于子公司接受关联方财务资助展期的议案》《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的议案》；于2024年8月19日召开2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》；于2024年10月18日召开2024年第六次独立董事专门会议，审议通过《关于中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙的议案》；于2024年12月13日召开2024年第七次独立董事专门会议，审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）续聘会计师事务所
公司于2024年4月1日召开审计委员会2024年第二次会议、2024年4月11日召开第九届董事会第六十次会议、2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解，认为天职国际具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的
要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》 ，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，准确地反映了公司内控的情况，内控真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）提名董事、聘任高级管理人员和财务负责人情况
公司于2024年8月20日召开第九届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》；于2024年8月30日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举林存友先生为公司董事长的议案》《关于聘任万雨帆先生为公司总经理的议案》《关于聘任赵明学先生为公司董事会秘书的议案》《关于
聘任裴仁海先生为公司总会计师的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案和考核标准科学、合理、公平，符合行业薪酬水平、公司发展阶段及财务状况。除上述事项，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正、制定股权激励计划、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，积极建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续秉承独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履行独立董事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的意见和建议，促进提升董事
会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张宏2025年4月11日