山东路桥：2024年度董事会工作报告

山东高速路桥集团股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司规范运作和高质量发展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2024年公司经营情况

2024年公司实现中标额914.8亿元;实现营业收入

713.48亿元，同比下降2.29%;实现利润总额36.57亿元，同比下降1.62%;实现归属于母公司所有者的净利润23.22亿元，同比增长1.47%。截至2024年12月末，公司资产总额1,633.61亿元，较年初增长17.07%;负债1,279.88亿元，较年初增长19.77%;归属于上市公司股东的所有者权益242.94亿元，较年初增长7.06%。

二、2024年度董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事

项进行审议和决策。全年共召开15次董事会会议，审议议案53项，具

体情况如下：

序号	时间	届次	审议议案
1	2024年1月25日	第九届董事会第五十八次会议	《关于子公司接受关联方财务资助的议案》
2	2024年2月2日	第九届董事会第五十九次会议	《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
3	2024年4月11日	第九届董事会第六十次会议	《公司2023年年度报告及摘要》 《公司2023年度董事会工作报告》 《公司2023年度总经理工作报告》 《公司2023年度利润分配预案》 《公司2023年度财务决算报告》 《公司2024年度财务预算报告》 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 《关于预计2024年度担保额度的议案》 《公司2023年度内部控制自我评价报告》 《公司2023年度社会责任报告》 《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》 《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》 《关于提请董事会授权审计委员会制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度的议案》 《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》 《关于调整公司内部管理机构的议案》 《关于调整中期票据期限的议案》
4	2024年4月19日	第九届董事会第六十一次会议	《公司2024年第一季度报告》
5	2024年4月29日	第九届董事会第六十二次会议	《关于子公司开展资产支持票据业务的议案》 《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
6	2024年6月28日	第九届董事会第六十三次会议	《关于子公司接受关联方财务资助展期的议案》 《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的议案》 《关于审议<总经理办公会议事清单>的议案》
7	2024年7月19日	第九届董事会第六十四次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
8	2024年8月14日	第九届董事会第六十五次会议	《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
9	2024年8月27日	第九届董事会第六十六次会议	《公司2024年半年度报告及摘要》 《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于2024年半年度利润分配方案的议案》《关于审议<董事会议事清单>的议案》

			《关于2024年半年度利润分配方案的议案》 《关于审议<董事会议事清单>的议案》
10	2024年8月20日	第九届董事会第六十七次会议	《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》 《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》 《关于增加2024年度担保额度的议案》 《关于调整公司内部管理机构的议案》
11	2024年8月30日	第十届董事会第一次会议	《关于选举林存友先生为公司董事长的议案》 《关于聘任万雨帆先生为公司总经理的议案》 《关于聘任赵明学先生为公司董事会秘书的议案》 《关于聘任裴仁海先生为公司总会计师的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》 《关于聘任证券事务代表的议案》 《关于修订<山东高速路桥集团股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》
12	2024年10月28日	第十届董事会第二次会议	《公司2024年第三季度报告》 《关于2024年第三季度利润分配方案的议案》 《关于中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙的议案》
13	2024年11月21日	第十届董事会第三次会议	《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的议案》
14	2024年12月9日	第十届董事会第四次会议	《关于增加2024年度担保额度的议案》 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
15	2024年12月13日	第十届董事会第五次会议	《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况2024年，公司董事会依法、合规、高效的组织股东大会，共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案30项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。开股东大会的具体情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2024年2月29日	2024第一次临时股东大会	1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4.《关于修订<关联交易制度>的议案》 5.《关于修订<对外担保制度>的议案》 6.《关于修订<对外投资制度>的议案》 7.《关于修订<内部审计制度>的议案》 8.《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 9.《关于公司2024年度债券计划的议案》 10.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
2	2024年5月21日	2023年度股东大会	1.《公司2023年年度报告及摘要》 2.《公司2023年度董事会工作报告》 3.《公司2023年度监事会工作报告》 4.《公司2023年度利润分配预案》 5.《公司2023年度财务决算报告》 6.《公司2024年度财务预算报告》 7.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 8.《关于预计2024年度担保额度的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》 10.《关于调整中期票据期限的议案》 11.《关于子公司开展资产支持票据业务的议案》
3	2024年8月30日	2024年第二次临时股东大会	1.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 2.《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》 3.《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》 4.《关于增加2024年度担保额度的议案》 5.《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 6.《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 7.《关于公司监事会换届选举的议案》
4	2024年12月25日	2024年第三次临时股东大会	1.《关于增加2024年度担保额度的议案》 2.《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与发展委员

会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及风险控制委员会。2024年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。

一是战略与发展委员会。报告期内召开会议5次，就公司未来发展规划，重大融资及投资事项等方面进行了探讨研究，对公司发展战略和重大融资决策的部署发挥了积极作用。二是薪酬与考核委员会。报告期内召开会议2次，确保了公司薪酬体系为公司的经营战略服务，以支持公司的进一步发展。三是审计委员会。报告期内召开会议7次，充分发挥了审计监督作用，每季度听取审计工作汇报并提出指导建议，促进公司内部控制体系不断健全，规范公司经营行为，规避经营风险。四是提名委员会。报告期内召开会议2次，对公司第十届董事会及高管人选进行审查，帮助董事会顺利完成第十届换届工作。五是风险控制委员会。报告期内召开会议5次，指导了公司全面风险管理工作，评估风险管理体系的完善性并出具意见，为董事会履行风险管理职能提供了支持。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。报告期内，公司独

立董事召开7次独立董事专门会议，审议关联交易事项共8项，凭借专业知识为审议事项作出独立、公正的判断，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营管理等方面工作稳定健康发展。

（五）信息披露情况

2024年，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露了公司2023年年报、2024年半年度报告和各季度报告，共组织“三会”会议28次，审议议案105项，完成日常信息披露136次。合规高效的完成了两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速、龙烟市域铁路等重大项目的决策程序和信披工作，及时、客观反映公司生产经营实际，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况。

（六）投资者关系管理工作

2024年，公司共组织参加路演调研8场，接待机构投资者调研72人次，举办业绩说明会2场，回复互动平台提问45项，对股东关心的生产经营、财务状况等信息客观解答，在合规范围内最大程度满足投资者了解公司的诉求。2024年，公司荣获“第十九届中国上市公司董事会‘金圆桌奖’公司奖”“中国

上市公司价值评选第十八届中国上市公司ESG百强”，公司《2023年社会责任报告》被评为四星级杰出报告，社会责任案例《构建山东路桥特色ESG体系，助力企业发展提质增效》获评“卓越案例”，资本市场形象和美誉度进一步提升。

三、2025年公司董事会重点工作

2025年，公司董事会将围绕高质量发展首要任务，以深化改革创新为动力，统筹抢抓机遇和应对挑战，统筹做大总量和提升质量，统筹固本培元和开拓创新，统筹高质量发展和高水平安全，推进2025年各项工作任务顺利完成。

一是不断巩固路桥施工业务领域。紧跟国家区域协调发展战略、地方基建规划，立足山东区域优势，辐射全国，持续深耕路桥优势业务，稳定市场份额。二是加大“进城出海”力度。开辟“进城”新路径，加大对华东、西南等重点区域的市场开发力度，优选省市级及以上重点项目进行区域深耕，以城市更新为核心、在地下管网、老旧城区改造、城中村改造等细分领域加强专业聚焦。构建“出海”新格局，围绕“一带一路”沿线国家，精耕细作非洲、东欧优势区域，重点跟踪中亚、中东、东南亚、南美重点市场，通过精准定位目标市场、优化资源配置等方式，在海外项目上寻求进一步突破。三是积极开拓新兴板块。把握国家“两重”项目建设契机，加快布局水利环保、高铁地铁、高标准农田、核能供暖等业务。紧盯市场动态，培育新兴业务，提升在新能源、生态环保、水利工程、海洋工程

等领域的施工订单开拓水平，打造多极支撑的业务体系。四是加强项目管理。强化事前、事中、事后项目全流程管理，降本节支降低运行能耗，在质效提升上培育“增长点”。五是提升现金流管控水平，优化资产结构。关注现金流状况，防范经营风险，以“严控增量、化解存量、防范风险”为核心目标，借助国家化解地方债务风险及推动经济高质量发展的契机，加快应收款项的清理清收。六是持续提升公司规范运营和治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续优化公司的治理结构，建立更加规范、透明的运作体系。七是做好信息披露工作。严格把控信息披露流程，提升信息披露工作整体质量，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。八是高度重视投资者关系管理。召开年度、半年度业绩说明会。通过业绩说明会、现场调研、投资者热线、互动易平台等多种方式，构建开放、透明、互信的投资者关系，树立公司良好的资本市场形象。九是加强市值管理工作，提振投资者信心。认真落实公司《估值提升计划》，对实施效果及时评估、合理优化。在年度内增加中期分红，增强投资者回报，推动公司投资价值合理反映公司质量。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月11日