证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2025-008
维科技术股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）公司于2025年4月1日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十一届董事会第十一次会议的通知和资料。
（三）会议于2025年4月11日在月湖金汇大厦20楼会议室召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席会议的董事。
（五）会议由董事长陈良琴先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）审议通过《公司2024年度董事会报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
董事会审议同意《公司2024年度总经理工作报告》的内容。
（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2024年年度股东大会
会议资料。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于母公司的净利润为-28,701,119.53元，合并报表未分配利润为-411,923,790.79元；以母公司口径实现的净利润为86,923,816.80元，未分配利润为339,517,890.95元。根据《公司章程》第一百五十五条，公司2024年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-010）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）《维科技术股份有限公司2024年年度报告及其摘要》的内容符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议同意《维科技术股份有限公司2024年年度报告及其摘要》的内容。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《维科技术股份有限公司2024年年度报告及摘要》。
本报告已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于向下属控股子公司提供财务资助并进行银行融资互保的议案》
（7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
为满足公司经营发展需要，经审议由公司向下属全资子公司提供合计不超过人民币45,000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，公司向下属非全资子公司提供合计不超过人民币12,000万
元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过12个月；下属全资子公司向公司提供合计不超过人民币30,000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，公司向下属非全资子公司提供合计不超过人民币41,000万元的财务资助额度，担保额度、财务资助额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议和第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期为本次董事会同意并经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。关联董事陈良琴、何易回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。
（七）审议通过《关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案》
（6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2025年度提供不超过15,000万元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议和第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订协议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
关联董事吕军、李小辉、周一君回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。
（八）审议通过《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据
《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押和质押行为进行授权管理，具体规定如下：
1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于70,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押和质押）合同；
2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于70,000万元，对超出额度后的信贷（抵押和质押）合同经董事会批准后实施；
3、资产抵押和质押金额以账面价值余额为计算标准；
4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会提交股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且余额不超过人民币20,000万元的额度内进行包括低风险的股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《理财投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（十）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况的议案》
（5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避）
公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与公司的参股公司及维科控股之间发生，预计情况如下：
单位：万元
| 2025年 采购预计 | 2024年 采购数据 | 2024年 预计采购 | 2025年 销售预计 | 2024年 销售数据 | 2024年 预计销售 | |
| 与维科控股及其关联方的关联交易合计 | 300 | 10.64 | 200 | 7,000 | 774.64 | 2,500 |
| 南昌瞬能技术有限公司的关联交易合计 | 300 | - | - | 500 | 122.07 | 5,000 |
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-014）。
关联董事陈良琴、吕军、李小辉、周一君回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议和第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《变更会计政策的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则和有关规定而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司拟在最高时点资金占用余额不超过5,000万元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含
结构性存款）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告(公告编号：2025-016）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，待审议通过后，公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件，并及时进行对外信息披露。本授权有效期自公司本次董事会同意并经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
公司保荐机构世纪证券有限责任公司就该事项出具了核查意见。
（十三）审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容(公告编号：2025-017）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
公司保荐机构世纪证券有限责任公司就该事项出具了核查意见。
（十四）审议通过《关于计提2024年度信用减值损失和资产减值损失的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据企业会计准则的规定，2024年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，2024年度公司转回信用减值损失4,551,980.13元，计提资产减值损失77,656,971.50元，减少公司2024年度合并报表利润总额73,104,991.37元，后续在产品实际销售时公司转销存货跌价准备并相应冲减营业成本72,873,292.40元。本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容(公告编号：2025-018）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议和第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
（十六）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。
（十七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
经公司第十一届董事会提名委员会审查，公司董事会认真审议，同意总经理提名，聘任韩心戈先生担任公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容(公告编号：2025-019）。
（十九）审议通过《关于审定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
（4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避）
根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2024年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位领取报酬、津贴 |
| 陈良琴 | 董事长、总经理 | 203.50 | 否 |
| 吕军 | 董事 | -- | 是 |
| 李小辉 | 董事 | -- | 是 |
| 周一君 | 董事 | -- | 是 |
| 缪开 | 董事 | -- | 是 |
何易
| 何易 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 52.55 | 否 |
| 冷军 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 林宁 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 吴巧新 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 陶德瑜 | 副总经理 | 99.06 | 否 |
| 韩心戈 | 副总经理 | 114.13 | 是 |
备注： 韩心戈于2025年4月聘任为高级管理人员，曾任宁波电池、东莞电池3C事业部销售总监，现任维科技术副总经理、南昌电池总经理。关联董事陈良琴、何易、冷军、林宁、吴巧新回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）拟对《公司章程》相应条款进行修订，本次条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
《公司章程》修订事项需提交公司2024年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案等手续。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2025-020）。
（二十一）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部审计管理制度》。
（二十二）审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
（二十三）审议通过《关于修订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》。
（二十四）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告。（公告编号：2025-021）本次董事会还听取了《2024年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2025年4月15日