证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2025-014
苏交科集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2025年4月2日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年4月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴翔先生以通讯方式参会。会议由公司董事长李大鹏先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2024年度总裁工作报告》
董事会在听取了公司总裁朱晓宁先生汇报的《2024年度总裁工作报告》后认为：2024年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司2024年度的主要经营工作和取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年度董事会工作报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2024年年度报告》全文及摘要
董事会认为：公司2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2024年度利润分配预案》
公司2024年度利润分配预案为：拟以截至2024年12月31日的总股本1,262,827,774股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利88,397,944.18元（含税）。如公司总股本在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
董事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，不会
对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）》的相关规定。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(司农专字[2025]24006730031号)。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》(司农审字[2025]24006730023号)。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》和《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2024年度可持续发展报告》及《2024 Sustainability Report》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年度可持续发展报告》及《2024
Sustainability Report》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2024年12月31日的应收账款、其他应收款、合同资产、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2024年度各项资产减值准备共计552,022,064.59元。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事郑洪伟先生、吴翔先生、韩巍先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（司农专字[2025]24006730045号），具体内容详
见巨潮资讯网同日披露的《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》公司董事会同意公司及子公司2025年度向银行申请不超过人民币123亿元的综合授信额度，同意公司或子公司为合并报表范围内部分子公司向银行申请的综合授信业务提供担保，总额度预计不超过人民币21.2922亿元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币4.755亿元。担保额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司2024年通过邀请招标程序并经公司董事会和股东大会审议，选聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。根据《公司内部控制审计、财务报表审计选聘会计师事务所服务采购项目邀请招标文件》的相关规定，并经公司董事会审计委员会考评通过，公司董事会同意拟续聘广东司农会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》2024年度公司董事实际支付报酬见公司《2024年年度报告》第四节“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”。2025年度公司董事薪酬方案如下：
1、担任公司管理职务的非独立董事（内部董事），根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事津贴。
2、独立董事津贴为12万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
鉴于本议案与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事均回避表决，直接提交2024年度股东大会审议。
本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员利益，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
2024年度公司高级管理人员实际支付报酬见公司《2024年年度报告》第四节“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”。2025年度公司高级管理人员薪酬与考核方案如下：
公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效奖金根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。
鉴于本议案与董事总裁朱晓宁先生利益相关，朱晓宁先生为关联董事，其对本议案回避表决。
本议案已经董事会提名与薪酬委员审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（十六）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（十七）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为广东司农会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于制定<公司市值管理制度>的议案》根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司董事会制定了《公司市值管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《公司市值管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》因公司业务发展需要，经营范围拟增加“社会稳定风险评估”条目，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》《公司章程（2025年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2025年5月9日（星期五）下午14:30在公司第一会议室召开公司2024年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议；
（二）2025年第一次审计委员会会议决议；
（三）2025年第二次提名与薪酬委员会会议决议；
（四）2025年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会2025年4月12日