证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2025-007
杭州迪普科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议的会议通知于2025年4月3日以口头、书面、电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2025年4月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长郑树生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式审议通过如下决议：
1.审议《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
与会董事听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作及取得的成果，经营管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，具体内容详见公司《2024年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
董事会工作报告客观、真实、完整反映了公司董事会2024年度的履职情况，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，维护了公司及全体股东的合法权益；独立董事提交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度保持独立
性情况的专项意见》；董事会同意《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东会审议。
3.审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
公司2024年年度报告全文及摘要符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》等公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
4.审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》等相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
5.审议《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制体系，制定了完善、合理、针对性强的内部控制制度并得到了有效执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《内部控制审计报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度关于公司内部控制的自我评价报告》等相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
6.审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
按照相关法律法规规定，董事会编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。基于谨慎性原则，董事郑树生回避表决。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等相关公告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。
7.审议《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。董事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放和使用情况。公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东会审议。
8.审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司综合考虑发展阶段、财务状况、盈利水平等因素，兼顾公司可持续发展和对投资者的稳定回报，持续与股东分享公司发展的成果，利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司持续健康发展。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司在业务经营过程中可能产生的金融业务需要，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度，该授信额度不等同于实际融资金额，具体授信品种及用途、授信额度及授信期限以最终合作金融机构实际审批并最终签订的协议为准。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10.审议《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请公司股东会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用、签署相关协议。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议。
11.审议《关于公司董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容及《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
12.审议《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意高级管理人员2024年度薪酬及公司制定的高级管理人员薪酬方案，关联董事邹禧典、钱雪彪、徐卫武回避表决。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容及《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
13.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意根据公司（含全资子公司，下同）募集资金的使用状况及募投项目建设进度，以余额不超过5.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高、流动性好、风险低的投资产品，募集资金单个投资产品的期限不超过12个月。自本次董事会审议通过且自前次现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公
告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14.审议《关于使用部分闲置自有资金进行资金管理的议案》
同意公司（含全资子公司，下同）使用余额不超过10.00亿元的闲置自有资金进行资金管理，并将闲置自有资金的存款余额以定期存款、大额存单、协定存款等方式存放。自本次董事会审议通过且自前次现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行资金管理的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
15.审议《关于公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》
根据公司《2024年员工持股计划》《2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司董事会认为2024年员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，公司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的50%，可解锁数量为187万股，占公司目前总股本的
0.29%。员工持股计划管理委员会将在本次员工持股计划第一个锁定期届满后择机处置员工持股计划本次解锁的权益。
因董事邹禧典、钱雪彪、徐卫武为本次员工持股计划的参与对象，其作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
16.审议《关于〈杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
公司就拟实施公司2025年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，同意公司实施本持股计划。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况编制的《杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
17.审议《关于〈杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司2025年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，同意公司根据相关法律法规制定的《杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
18.审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2025年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
（2）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（3）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（4）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（5）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会对本计划草案作出解释；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（8）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（9）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
19.审议《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议案》
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》部分条款，同时提请股东会同意董事会授权管理层及具体经办人办理工商登记备案等相关手续。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的公告》《公司章程》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
20.逐项审议《关于制定公司部分制度的议案》
根据最新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合《公司章程》的修订情况，为保持公司制度与相关法律法规和规范性文件的一致性，结合公司实际情况，同意对公司部分制度进行更新。
20.01审议《关于修订股东会议事规则的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
20.02审议《关于修订董事会议事规则的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
20.03审议《关于修订舆情管理制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
20.04审议《关于制定市值管理制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案20.01、20.02尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《市值
管理制度》《舆情管理制度》等文件。
21.审议《关于2025年第一季度报告的议案》
公司编制2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
22.审议《关于提议召开2024年度股东会的议案》
董事会提议于2025年5月7日在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开杭州迪普科技股份有限公司2024年度股东会。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2025年4月15日