证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2025-017
博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2025年4月3日以电子邮件的形式发出，会议于2025年4月14日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决等方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，董事何庆柏先生、夏伟奇先生、独立董事兰佳先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长ALEXANDER LIU先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司《2024年度董事会工作报告》的相关内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《博士眼镜连锁股份有限公司2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”相应内容。
公司前任独立董事王扬女士、王瑛女士（已于2024年2月26日任期届满离任）及现任独立董事王伟先生、兰佳先生、廖素华女士分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
2、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权公司董事会认真听取了总经理LOUISA FAN女士所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司主要工作及经营情况，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营状况良好。
3、审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过了《关于2024年度资本公积金转增股本预案的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司拟定的2024年度资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议通过了《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权2024年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。按照相关法律法规规定，公司董事会出具了《2024年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
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8、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
经审议，董事会认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。因此，公司董事会同意聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况与会计师事务所协商相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经提交至公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
根据《公司章程》及相关法律法规规定，全体董事回避表决，本议案将直接
提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。10、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、回避3票，议案获得通过。经审核，董事会同意与公司签署劳动合同或劳务协议的高级管理人员根据其在公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事LOUISA FAN女士、何庆柏先生、郑庆秋女士对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、审议通过了《关于<2024年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
经审议，董事会对在任独立董事王伟、兰佳、廖素华的2024年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
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13、审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
经审核，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，计提资产减值后，公司财务报表更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果。公司董事会同意本次资产减值准备的计提。
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14、审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期限为2024年4月22日至2025年2月24日，行权期内已行权数量为152,400份，未行权数量为9,000份。因此，公司将对9,000份逾期未行权的股票期权进行注销。本次注销未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经董事会审议，鉴于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期已于2025年2月24日届满，行权期内已行权数量为152,400份。公司注册资本由人民币174,202,871.00元变更为人民币174,355,271.00元，总股本由174,202,871股变更为174,355,271股。
另外，根据《激励计划》的规定，鉴于首次授予及预留部分授予限制性股票中3名激励对象因个人原因离职，限制性股票2名激励对象个人层面绩效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司已于2025年4月9日对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,700股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本由人民币174,355,271.00元变更为人民币174,274,571.00元，总股本由174,355,271股变更为174,274,571股。因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，目前处于自主行权期，公司总股本数量因股票期权行权而发生变化，实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准。以上事项需对《公司章程》的相应条款进行修订。董事会同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商登记变更等相关手续。本议案需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉（修订稿）的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司结合实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行修订。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
17、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司结合实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺进行修订。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司结合实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告进行修订。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
19、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司结合实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告进行修订。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事审计委员会第九次会议决议》；
4、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会二〇二五年四月十四日