博士眼镜连锁股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人兰佳，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，取得金融学专业硕士学位。曾先后任职于国家审计署资源环保局、中国证监会、上海猎鹰网络有限公司、国光电器股份有限公司、智度科技股份有限公司；2021年至2025年4月担任新希望六和股份有限公司董事会秘书、首席战略投资官；2023年至今担任鸿合科技股份有限公司独立董事。2024年2月至今担任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 兰佳 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，公司累计召开9次董事会，本人出席9次；2024年度，公司累计召开3次股东大会，本人出席会议3次。本人对2024年度提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（三）任职董事会各专门委员会工作情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会的委员、第五届董事会审计委员会的主任委员、第五届董事会战略委员会的委员，2024年积极参与董事会各专门委员会的工作，主要履行以下职责：
1、任职薪酬与考核委员会委员的履职情况
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，2024年共参与了2次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过了如下议案：《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权条件成就的议案》。
2、任职审计委员会召集人的履职情况
本人作为第五届董事会审计委员会的主任委员，2024年共组织召开了6次审计委员会会议，分别审议通过了如下议案：《关于2023年度审计工作计划的议案》《关于<2023年度未经审计财务报告>的议案》《关于<内部审计工作报告——2023年第四季度工作总结与2024年第一季度工作计划>的议案》《关于<内部审计工作报告——2023年度工作总结与2024年度工作计划>的议案》《关于<2023年度财务报表（经初审）>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》；《关于<内部审计工作报告——2024年第一季度工作总结与2024年第二季度工作计划>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》《关于<2024年半年度财务报告>的议案》《关于2024年半年度利润分配预案的议案》《关于2024年半年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的议案》；《关于<内部审计工作报告——2024年第二季度工作总结与第三季度工作计划>的议案》。《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于<内部审计工作报告——2024年第三季度工作总结与2024年第四季度工作计划>的议案》。
3、任职战略委员会委员的履职情况
本人作为第五届董事会战略委员会的委员，2024年共参加了1次战略委员会会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
（四）行使独立董事职权的情况
未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司财务总监、公司审计部及会计师事务所沟通畅顺，特别是对于公司年报审计涉及相关工作计划、重点关注审计事项等保持有效沟通，同时，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）保护中小股东合法权益方面的工作情况
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
同时，本人自任职以来，认真学习法律、法规、各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和股东合法权益的保护能力，提高自觉保护中小股东合法权益的意识。
（七）在公司现场工作的情况
2024年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和
可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。全年累计现场办公时间15天。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度任职期间，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度任职期间，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度任职期间，公司未发生收购及被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告
公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月1日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度报告的审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正2024年度任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度任职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度任职期间，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司制度规定，严格按照股东大会和董事会决议执行，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励计划情况
1、2024年4月1日，公司第五届董事会第二次会议、公司第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。并于2024年5月22日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2024年7月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权条件成
就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。并于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2024年11月4日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
4、2024年12月26日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人忠实地履行独立董事职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的支持和配合。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习相关法律法规，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益。
特此报告。
报告人：兰佳二〇二五年四月十四日