美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议
审核意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年4月14日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事3名，实际出席会议的独立董事3名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合相关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定。
独立董事对拟提交至第九届董事会第七次（临时）会议审议的公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等14家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
经审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
经逐项审核，我们认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可
持续发展能力，符合公司的实际情况及相关法律法规的要求，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
三、审议并通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审核，我们认为：根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，我们同意该预案及其摘要的内容。
四、审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
经审核，我们认为：为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，我们同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
五、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审核，我们认为：本次交易的交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、审议并通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
经审核，我们认为：本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
九、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
经审核，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、审议并通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审核，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定，经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十一、审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
经审核，我们认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
十二、审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
经审核，我们认为：公司在本次董事会召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
十三、审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
十四、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》经审核，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
经审核，我们认为：为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会可提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：王海桐、张西强、王巍二〇二五年四月十四日