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美年健康:公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明 下载公告
公告日期:2025-04-15

第十一条和第四十三条规定的说明美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、南宁美元康健康管理有限公司69.86%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、安溪美年大健康管理有限公司72.90%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权、厦门银城美年大健康管理有限公司81.00%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司

47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司

49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权(以下简称“本次交易”)。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析,具体情况如下:

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)规定的资产评估机构出具的资产评估结果为参考依据,由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于上市公司独立性的相关规定;

7、本次交易前,公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作,不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

1、本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升,有利于公司提高资产质量、改善财务状况,增强持续盈利能力;同时,本次交易有利于公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产,交易对方对标的资产拥有合法所有权,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍;

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月十四日


  附件:公告原文
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