股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 暨关联交易 | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交易对方 |
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、评估结果及标的资产的最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 16
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....... 17五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
六、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 33
四、标的资产评估及作价情况 ...... 34
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 34
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 34
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 35
释 义本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 美年健康/上市公司/本公司/公司 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 |
| 江苏三友 | 指 | 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称） |
| 美年大健康 | 指 | 美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康产业（集团）股份有限公司） |
| 本预案/预案 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 本预案摘要/预案摘要 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年等14家公司股权及郑州美健等5家控股子公司的少数股权 |
| 交易对方 | 指 | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交易对方 |
| 标的公司 | 指 | 衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、南宁美元康、德州美年、安溪美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、厦门银城美年、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 衡阳美年等14家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权 |
| 衡阳美年等14家公司股权 | 指 | 衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权 |
| 郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权 | 指 | 郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权 |
| 上海美馨 | 指 | 上海美馨投资管理有限公司 |
| 天亿资产 | 指 | 上海天亿资产管理有限公司 |
| 天亿控股 | 指 | 上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资（集团）有限公司） |
| 上海维途 | 指 | 上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途投资中心（有限合伙）） |
| 世纪长河 | 指 | 世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技集团有限公司） |
| 中孵创投 | 指 | 上海中孵创业投资管理有限公司 |
| 南通美富 | 指 | 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海宝思来 | 指 | 上海宝思来信息技术有限公司 |
| 海南丰誉 | 指 | 海南丰誉医疗管理有限公司 |
| 绍兴柯美 | 指 | 绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 研计公司 | 指 | 研计（上海）企业管理有限公司 |
| 衡阳美年 | 指 | 衡阳美年健康体检中心有限公司 |
| 宁德美年 | 指 | 宁德美年大健康管理有限公司 |
| 烟台美年 | 指 | 烟台美年大健康体检管理有限公司 |
| 烟台美年福田 | 指 | 烟台美年福田健康体检管理有限公司 |
| 武汉奥亚 | 指 | 武汉美慈奥亚科技管理有限公司 |
| 三明美年 | 指 | 三明美年大健康管理有限公司 |
| 肥城美年 | 指 | 肥城美年健康管理有限公司 |
| 南宁美元康 | 指 | 南宁美元康健康管理有限公司 |
| 德州美年 | 指 | 德州美年大健康体检管理有限公司 |
| 安溪美年 | 指 | 安溪美年大健康管理有限公司 |
| 连江美年 | 指 | 连江美年大健康管理有限公司 |
| 沂水美年 | 指 | 沂水美年大健康体检管理有限公司 |
| 山东奥亚 | 指 | 山东美铭奥亚健康咨询有限公司 |
| 厦门银城美年 | 指 | 厦门银城美年大健康管理有限公司 |
| 郑州美健 | 指 | 郑州美健健康管理有限公司 |
| 花都美年 | 指 | 广州花都区美年大健康管理有限公司 |
| 安徽美欣 | 指 | 安徽美欣健康管理咨询有限公司 |
| 淄博美年 | 指 | 淄博美年大健康管理有限公司 |
| 吉林昌邑美年 | 指 | 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 |
| 俞熔一致行动人 | 指 | 包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李12号私募证券投资基金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、评估结果及标的资产的最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意相关风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易 | 名称 | 宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 标的二 | 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | |
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的四 | 名称 | 烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的五 | 名称 | 武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的六 | 名称 | 三明美年大健康管理有限公司85.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的七 | 名称 | 肥城美年健康管理有限公司90.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的八 | 名称 | 南宁美元康健康管理有限公司69.86%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的九 | 名称 | 德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十 | 名称 | 安溪美年大健康管理有限公司72.90%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十一 | 名称 | 连江美年大健康管理有限公司82.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十二 | 名称 | 沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标 | 名称 | 山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 的十三 | 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十四 | 名称 | 厦门银城美年大健康管理有限公司81.00%股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十五 | 名称 | 郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十六 | 名称 | 广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十七 | 名称 | 安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的十八 | 名称 | 淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权 | |
| 主营业务 | 健康体检服务 | ||
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 名称 | 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权 | ||
| 交易标的十九 | 主营业务 | 健康体检服务 | |
| 所属行业 | Q卫生和社会工作-Q84卫生 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 其他需特别说明的事项 | 标的公司烟台美年现持有烟台美年福田51.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田100.00%股权 | ||
（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 名称 | 权益比例 | 股份对价 | 其他 | |||
| 一、衡阳美年等14家公司股权 | ||||||
| 1 | 刘三宝 | 衡阳美年84.00%股权 | 46.00% | 本次交易对价采取发行股份的方式支付。鉴 | 无 | 标的资产的最终交 |
| 2 | 刘菊香 | 15.50% | ||||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 名称 | 权益比例 | 股份对价 | 其他 | |||
| 3 | 桂嘉男 | 8.00% | 于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，具体情况将在对标的公司的审计、评估工作完成之后，经交易各方充分协商后确定，并在重组报告书中予以披露 | 易价格尚未确定 | ||
| 4 | 吴雪彦 | 8.00% | ||||
| 5 | 吕雪珍 | 6.50% | ||||
| 6 | 吴星明 | 宁德美年81.00%股权 | 42.00% | |||
| 7 | 黄荣 | 29.00% | ||||
| 8 | 程景森 | 7.44% | ||||
| 9 | 郑超 | 2.56% | ||||
| 10 | 周涛 | 烟台美年75.00%股权 | 52.40% | |||
| 11 | 程绍举 | 15.22% | ||||
| 12 | 刘景平 | 7.38% | ||||
| 13 | 周涛 | 烟台美年福田49.00%股权 | 49.00% | |||
| 14 | 南通美富 | 武汉奥亚52.81%股权 | 50.11% | |||
| 15 | 上海宝思来 | 2.70% | ||||
| 16 | 孙嘉凯 | 三明美年85.00%股权 | 55.00% | |||
| 17 | 李建国 | 30.00% | ||||
| 18 | 海南丰誉 | 肥城美年90.00%股权 | 56.00% | |||
| 19 | 刘广 | 19.00% | ||||
| 20 | 李红 | 10.00% | ||||
| 21 | 张伟 | 5.00% | ||||
| 22 | 绍兴柯美 | 南宁美元康69.86%股权 | 52.13% | |||
| 23 | 陈晓平 | 17.73% | ||||
| 24 | 许其玉 | 德州美年84.00%股权 | 42.00% | |||
| 25 | 李冬秋 | 20.00% | ||||
| 26 | 甘泉 | 20.00% | ||||
| 27 | 李京贞 | 2.00% | ||||
| 28 | 绍兴柯美 | 安溪美年72.90%股权 | 45.90% | |||
| 29 | 林舒平 | 18.00% | ||||
| 30 | 刘广华 | 9.00% | ||||
| 31 | 郭美钦 | 连江美年82.00%股权 | 30.00% | |||
| 32 | 冯霞芳 | 21.00% | ||||
| 33 | 林峣 | 18.00% | ||||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 名称 | 权益比例 | 股份对价 | 其他 | |||
| 34 | 张燃 | 8.00% | ||||
| 35 | 冯利松 | 5.00% | ||||
| 36 | 杜海霞 | 沂水美年80.50%股权 | 51.00% | |||
| 37 | 张乾 | 15.50% | ||||
| 38 | 杜宏 | 14.00% | ||||
| 39 | 绍兴柯美 | 山东奥亚92.35%股权 | 92.35% | |||
| 40 | 绍兴柯美 | 厦门银城美年81.00%股权 | 41.00% | |||
| 41 | 程景森 | 30.00% | ||||
| 42 | 刘广华 | 10.00% | ||||
| 二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权 | ||||||
| 43 | 研计公司 | 郑州美健47.37%股权 | 47.37% | 本次交易对价采取发行股份的方式支付。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，具体情况将在对标的公司的审计、评估工作完成之后，经交易各方充分协商后确定，并在重组报告书中予以披露 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 44 | 上海宝思来 | 花都美年49.00%股权 | 41.00% | |||
| 45 | 赵国荣 | 8.00% | ||||
| 46 | 研计公司 | 安徽美欣42.46%股权 | 42.46% | |||
| 47 | 孟祥怀 | 淄博美年49.00%股权 | 42.00% | |||
| 48 | 卢秀梅 | 7.00% | ||||
| 49 | 上海宝思来 | 吉林昌邑美年48.05%股权 | 48.05% | |||
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将 | ||
| 根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安排 | 1、研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月； 2、除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让； 3、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定； 4、后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司拟收购多家标的公司股权，标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务，本次交易属于公司原有业务的扩展，有利于上市公司产业结构的优化调整，扩大公司业务规模以及增强区域协同效应，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风险能力，解决同业竞争，减少关联交易。本次交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，占领市场份额和进行行业整合，保持业务增长态势；有助于完善上市公司体检中心服务网络
体系，优化产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康管理服务市场的领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标将有所增长，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为俞熔先生。本次交易完成后，公司实际控制人保持不变，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、相关交易对方就本次交易完成必要的内部审批；
3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。本公司股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，本公司将根据相关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取
得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告后，由交易各方协商确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）标的资产交割的风险
截至本预案摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）市场竞争的风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而影响标的公司的市场份额和盈利水平。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，依托医院强大的技术和医生队伍支持，以及居民传统就医观念的影响，公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势，占据较高的市场份额。同时，国内体检市场上专业体检机构之间也存在较为激烈的竞争关系，如市场竞争进一步加剧，将对标的公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。
（三）医疗纠纷的风险
健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。标的公司一直视医疗质量管理为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，但由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因，体检过程中可能出现漏检或误检的情况，进而导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险，并可能使标的公司承担相应法律责任。
（四）核心人员流失的风险
随着我国体检行业的快速发展，企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模持续扩张，对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对人才的争夺日益激烈，不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策利好持续出台，健康体检行业前景光明
人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志，党和国家高度重视国民健康发展，始终把人民群众的生命安全和身体健康放在第一位。2024年5月，国家卫生健康委办公厅发布《中国公民健康素养——基本知识与技能（2024年版）》，指出“预防是促进健康最有效、最经济的手段”，并将“定期进行健康体检”、“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康素养的基本知识与理念。同月，国家疾控局等十部门联合印发《全国疾病预防控制行动方案（2024-2025年）》，提出加强老年人健康危险因素监测及重点慢性病早期筛查干预和分类管理等工作。2024年7月，国家卫生健康委等多个部门联合制定了《健康中国行动——糖尿病防治行动实施方案（2024-2030年）》，这是继癌症、心脑血管疾病之后，我国再次发布的重大慢性病防治行动实施方案。方案强调加强糖尿病、慢性呼吸系统疾病的筛查和危险因素干预，强调早筛、早诊和早治；提出优化糖尿病筛查管理模式，加强糖尿病慢性并发症筛查和干预管理，并将肺功能检查纳入40岁及以上人群常规体检内容，提倡40岁及以上人群或慢性呼吸系统疾病高危人群每年检查1次肺功能。2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》（国发〔2024〕18号）指出，培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展，尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。
2、老龄化叠加体检意识提升，潜在市场空间巨大
近年来，疾病预防与定期体检作为政策的核心议题，促使健康体检行业不断革新和扩容。随着国家政策促进、人口老龄化与民众健康意识升级带来健康消费升级，同时，AI人工智能、大数据等高新技术在体检领域的进一步应用，也为健康体检行业注入新的活力，推进行业高质量发展。未来十几年，中国体检市场将不断扩容，中高端体检需求呈现蓬勃发展态势。从健康管理市场来看，艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破30,000亿元，2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康管理行业，推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段，中国健康管理市场前景看好。从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1,904亿元，同比2021年增长10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到2022年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将达到3,900亿元。
从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2023年，全国居民人均医疗保健消费支出2,460元，增长16.0%，占人均消费支出的比重为9.2%。
（二）本次交易的目的
1、完善体检中心全国布局，加强与巩固健康体检行业的领先地位
公司作为中国预防医学头部企业，围绕专业健康体检业务，不断完善体检中心在全国范围布局，提升经营水平和竞争能力。截至2024年9月30日，公司控股的体检中心312家，参股体检中心296家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）。为抓住健康体检行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化品牌连锁经营的发展模式，完善体检中心全国布局，扩大市场覆盖范围。近年来，公司通过直接投资以及参与产业并购基金等方式培育体检中心，有效地放大了公司投资能力、增加体检中心储备项目。公司拟通过本次交易收购
多家参股体检中心，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康体检行业的领先地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力公司作为全国性连锁健康体检机构，在品牌、规模、技术、服务、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力。公司持续以品质驱动与创新引领，依托信息化平台、健康体检大数据和人工智能技术，赋能检前、检中、检后全流程质量升级，进一步提升重大阳性检出率，不断推出“专精特新”系列产品，进一步满足公众对高品质健康管理需求，公司的行业地位持续得到强化与提升。本次交易完成后，公司将注入多家体检中心的优质资产，公司将利用自身平台优势，推动整合共享相关体检中心资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
3、消除同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易的部分交易对方为上市公司实际控制人的关联方，本次交易将有利于消除同业竞争，减少关联交易，能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方的独立性，从而有效维护中小股东的合法权益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易中，美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年
84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年
82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易标的 | 交易对方 | 本次交易 的权益比例 |
| 一、衡阳美年等14家公司股权 | |||
| 1 | 衡阳美年84.00%股权 | 刘三宝 | 46.00% |
| 2 | 刘菊香 | 15.50% | |
| 3 | 桂嘉男 | 8.00% | |
| 4 | 吴雪彦 | 8.00% | |
| 5 | 吕雪珍 | 6.50% | |
| 6 | 宁德美年81.00%股权 | 吴星明 | 42.00% |
| 7 | 黄荣 | 29.00% | |
| 8 | 程景森 | 7.44% | |
| 9 | 郑超 | 2.56% | |
| 10 | 烟台美年75.00%股权 | 周涛 | 52.40% |
| 11 | 程绍举 | 15.22% | |
| 12 | 刘景平 | 7.38% | |
| 13 | 烟台美年福田49.00%股权 | 周涛 | 49.00% |
| 14 | 武汉奥亚52.81%股权 | 南通美富 | 50.11% |
| 15 | 上海宝思来 | 2.70% | |
| 16 | 三明美年85.00%股权 | 孙嘉凯 | 55.00% |
| 17 | 李建国 | 30.00% | |
| 18 | 肥城美年90.00%股权 | 海南丰誉 | 56.00% |
| 19 | 刘广 | 19.00% | |
| 20 | 李红 | 10.00% | |
| 21 | 张伟 | 5.00% | |
| 22 | 南宁美元康69.86%股权 | 绍兴柯美 | 52.13% |
| 23 | 陈晓平 | 17.73% | |
| 24 | 德州美年84.00%股权 | 许其玉 | 42.00% |
| 25 | 李冬秋 | 20.00% | |
| 26 | 甘泉 | 20.00% | |
| 27 | 李京贞 | 2.00% | |
| 28 | 安溪美年72.90%股权 | 绍兴柯美 | 45.90% |
| 29 | 林舒平 | 18.00% | |
| 30 | 刘广华 | 9.00% | |
| 31 | 连江美年82.00%股权 | 郭美钦 | 30.00% |
| 序号 | 交易标的 | 交易对方 | 本次交易 的权益比例 |
| 32 | 冯霞芳 | 21.00% | |
| 33 | 林峣 | 18.00% | |
| 34 | 张燃 | 8.00% | |
| 35 | 冯利松 | 5.00% | |
| 36 | 沂水美年80.50%股权 | 杜海霞 | 51.00% |
| 37 | 张乾 | 15.50% | |
| 38 | 杜宏 | 14.00% | |
| 39 | 山东奥亚92.35%股权 | 绍兴柯美 | 92.35% |
| 40 | 厦门银城美年81.00%股权 | 绍兴柯美 | 41.00% |
| 41 | 程景森 | 30.00% | |
| 42 | 刘广华 | 10.00% | |
| 二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权 | |||
| 43 | 郑州美健47.37%股权 | 研计公司 | 47.37% |
| 44 | 花都美年49.00%股权 | 上海宝思来 | 41.00% |
| 45 | 赵国荣 | 8.00% | |
| 46 | 安徽美欣42.46%股权 | 研计公司 | 42.46% |
| 47 | 淄博美年49.00%股权 | 孟祥怀 | 42.00% |
| 48 | 卢秀梅 | 7.00% | |
| 49 | 吉林昌邑美年48.05%股权 | 上海宝思来 | 48.05% |
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、南宁美元康、德州美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、厦门银城美年、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年100.00%及安溪美年90.00%股权。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） | 本次发行价格（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.71 | 4.57 | 4.74 |
| 前60个交易日 | 6.36 | 5.10 | |
| 前120个交易日 | 5.92 | 4.74 |
注：交易均价和交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=P
+(A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
?D；上述三项同时进行：P
=(P
?D+A×k)/(1+n+k)；其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
3、发行股份调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。B、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
（2）除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；
（3）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
（4）后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
6、过渡期间损益归属
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由公司与交易对方进一步协商确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。本公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息； 4、在本公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息； 5、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 截至本承诺出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条的规定，不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效； 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本人上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于填补即期回报措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效； 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺人上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立； 2、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任； 3、本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后在持有上市公司股票期间，承诺人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露； 2、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任； 3、本承诺自承诺人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，自本承诺出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司的实际控制人/一致行动人期间持续有效。 | |
| 关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本承诺出具之日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他机构（以下简称“其他机构”）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人及其控制的其他机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 |
（三）交易对方
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效； 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人盖章/签字之日起生效。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | |
| 关于本次交易不存在依据《上市公司监管 | 截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员，承诺人的控股股东、实际控制人及上 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员，承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产权属状况的声明与承诺 | 1、承诺人作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权；承诺人所持有的标的公司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形； 2、承诺人所持有的标的资产不存在权属纠纷，承诺人真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 3、承诺人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 4、承诺人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 | |
| 交易对方（研计公司） | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月； 2、在业绩承诺期间内，承诺人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行； 3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件； 4、上述锁定期内，承诺人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理； 6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 | ||
| 交易对方（除研计公司以外的交易对方） | 关于股份锁定的承诺 | 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让； 2、在业绩承诺期间内，承诺人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行； 3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件； 4、上述锁定期内，承诺人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 5、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理； 6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 |
（四）标的公司
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效； 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、承诺人是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格； 2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 4、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为； 5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）
美年大健康产业控股股份有限公司
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