精华制药集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年4月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年4月11日（星期五）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。本次会议审议了以下议案：
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议，《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事刘静女士、独立董事王煦先生、独立董事张晓梅女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
3、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
5、审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2024
年年度股东会审议。
公司2024年度利润分配预案为以公司总股本814,180,908股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计分红65,134,472.64元。利润分配预案尚待2024年年度股东会通过后实施。
2024年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2024年利润分配预案的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
6、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
《2024年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2024年年度报告摘要》同时刊登于2025年4月15日的《中国证券报》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
7、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生回避表决。
表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
8、审议通过了《关于董事、高级管理人员年薪考核的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司关联董事成剑、吴玉祥回避表决。
表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。
9、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
公司目前在中国银行、江苏银行等多家银行有综合授信，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以在合计额度不超过10亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）的范围内向银行贷款。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效期为此议案获2024年年度股东会通过之日起至公司2025年年度股东会召开日前。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
10、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
为提高公司自有资金的使用效率，增加收益，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行或金融机构发行的理财产品，理财余额不超过人民币5亿元，资金可以滚动使用。授权公司董事会、经营层根据公司《投资理财管理制度》规定购买理财产品。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
11、审议通过了《关于2024年度计提减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2024年度计提减值准备的公告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
12、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
13、审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-003下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
14、审议通过了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。
表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
15、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
（2）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售/禁售事宜；
（10）授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；
（12）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-003司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。
表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
16、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》。
董事会同意在2025年5月8日召开2024年年度股东会，审议需要提交股东会的议案。具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2024年年度股东会通知的公告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2025年4月15日