西部黄金股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
二〇二五年四月二十二日
目录
会议议程 ...... 2
议案1:《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 3
议案2:《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 4
议案3:《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》 ...... 5
议案4:《关于公司2025年度生产计划的议案》 ...... 10
议案5:《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 ...... 11
议案6:《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 12
议案7:《关于<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》 ...... 13
议案8:《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 14
议案9:《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 15议案10:《关于2024年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》 ...... 16
议案11:《关于公司2025年度向部分商业银行申请授信额度的议案》 ..... 17议案12:《关于公司开展套期保值交易的议案》 ...... 19
议案13:《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》 ...... 20
议案14:《关于2025年度金融衍生业务计划的议案》 ...... 21议案15:《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》 ...... 22
议案16:《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 ...... 23
附件一：西部黄金股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 24
附件二：西部黄金股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 32
会议议程
一、介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
二、宣布股东大会注意事项
三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
五、推举两名计票人、一名监票人
六、审议议案
1.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司2025年度生产计划的议案》
5.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
6.《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
7.《关于<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》
8.《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》
9.《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》
10.《关于2024年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》
11.《关于公司2025年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
12.《关于公司开展套期保值交易的议案》
13.《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》
14.《关于2025年度金融衍生业务计划的议案》
15.《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
16.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
七、股东投票表决
八、汇总现场会与网络投票结果
九、宣布二〇二四年年度股东大会决议
十、宣布股东大会法律意见书
十一、宣布股东大会闭幕
议案1
关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2024年度公司经营情况及董事会工作情况，拟定了2024年度董事会工作报告。
具体内容详见附件一《西部黄金股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会2025年4月22日
议案2
关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据在2024年度履职情况，拟定了2024年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《西部黄金股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
监事会2025年4月22日
议案3
关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2024年度财务决算基本情况
（一）合并范围情况
公司下属十二家子公司纳入公司报表合并范围，分别为：西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司、乌鲁木齐天山星贵金属有限公司、西部黄金青河矿业有限责任公司、伊犁金元矿业开发有限公司、西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司、富蕴恒盛铍业有限责任公司、本年新增新疆宏发铁合金股份有限公司纳入公司财务报表合并范围。
（二）主要财务指标情况
2024年度公司实现营业收入70.01亿元，利润总额3.66亿元，营业利润率为5.26%，实现工业总产值(现价)71.51亿元，工业增加值11.04亿元，上缴各项税费2.44亿元。
截至2024年12月末公司资产总额76.26亿元（其中：流动资产31.75亿元，非流动资产44.51亿元），负债总额29.88亿元（其中：流动负债14.90亿元，非流动负债14.98亿元），资产负债率39.18%，所有者权益46.38亿元（归属于母公司股东权益46.37亿元）。
主要财务指标及其同期比较情况：
| 主要会计指标 | 2024年度(万元) | 2023年度(万元) | 与上年同期差异 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 700,092.86 | 446,838.09 | 253,254.77 | 56.68 |
| 营业成本 | 620,109.77 | 424,346.89 | 195,762.88 | 46.13 |
| 营业利润 | 36,849.01 | -25,490.51 | 62,339.52 | 不适用 |
| 销售毛利率（%） | 11.42 | 5.03 | 6.39 | 增加6.39百分点 |
| 利润总额 | 36,564.89 | -28,520.91 | 65,085.80 | 不适用 |
| 主要会计指标 | 2024年度(万元) | 2023年度(万元) | 与上年同期差异 | 本年比上年增减（%） |
| 净利润 | 28,957.24 | -27,395.71 | 56,352.95 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,388.61 | -9,296.35 | 45,684.96 | 不适用 |
| 资产总额 | 762,626.49 | 674,409.22 | 88,217.27 | 13.08 |
| 负债总额 | 298,819.27 | 236,065.81 | 62,753.46 | 26.58 |
| 所有者权益 | 463,807.22 | 438,343.41 | 25,463.81 | 5.81 |
二、简要分析
（一）利润总额情况
2024年度公司实现利润总额36,564.89万元，较上年同期-28,520.91万元增加65,085.80万元；实现净利润28,957.24万元，较上年同期-27,395.71万元增加56,352.95万元。本年销售毛利率11.42%，上年同期5.03%，较上年增长
6.39个百分点；本年销售净利率4.14%，上年同期-6.13%。具体经营成果分析如下：
1、营业收入
2024年度公司实现营业收入700,092.86万元，其中：主营业务收入697,245.55万元，较上年同期444,706.90万元增加252,538.65万元，增幅
56.79%；其他业务收入2,847.31万元，较上年同期2,131.19万元增加716.12万元，增幅33.60%。主营业务收入占营业收入的99.59%。营业收入较上年增加主要有以下几方面的原因：
（1）黄金产品
主要黄金产品销售价格较上年同期增长，使得主营业务收入因价格因素较上年同期增加107,303.67万元，其中：标准金销售均价562.80元/克，较上年同期增长113.56元/克，增加主营业务收入 104,361.86 万元，金精矿焙砂销售均价519.53元/克，较上年同期增长 45.84 元/克，增加主营业务收入 2,941.81万元。
因销量因素增加主营业务收入134,152.46万元，其中，由于标准金销量比上年同期增加2,363.68千克,增加收入106,187.15万元；金精矿焙砂销量较上年同期增加590.37千克，增加收入 27,965.31 万元。
（2）锰产品
公司锰产品销售价格较上年同期有所下跌，使得锰产品主营业务收入因价格因素较上年同期减少9,044.81万元，其中，电解金属锰均价11,121.87元/吨，较上年同期下跌1,053.27元/吨，减少主营业务收入7,916.69万元；锰矿石销售均价为1,163.88元/吨，较上年同期增加53.05元/吨，增加主营业务收入
960.11万元；锰锭销售均价为11,541.88元/吨，较上年同期减少2,083.02元/吨，减少主营业务收入2,088.23万元。
因销量因素增加主营业务收入9,206.86万元，其中，由于电解金属锰销量比上年同期增加9,366.11吨,增加收入11,403.37万元；锰矿石销量较上年同期减少48,229.40吨，减少收入5,357.45万元；锰锭销量较上年同期增加3,088.00吨，增加收入4,207.37万元，锰铁销量较上年同期减少1,118吨，减少收入1,046.43万元；
（3）公司铍铜合金销售均价为208,485.30元/吨，较上年同期下跌95.76元/吨，减少主营业务收入8.41万元，销量较上年同期增加112.57吨，增加收入2,348.09万元。
（4）阿希环保型提金剂、黄金饰品及加工费等实现收入12,139.05万元，比上年同期增加8,580.85万元。
2、营业成本
2024年度公司发生营业成本620,109.77万元，较上年同期424,346.89万元，增加195,762.88万元，增幅46.13%，其中：主营业务成本619,796.90万元，较上年同期423,578.81万元增加196,218.09万元，增幅46.32%。主营业务成本较上年同期增加主要有以下几方面的原因：
（1）黄金产品
受单位成本因素影响，使实际的主营业务成本较上年同期增加69,022.12万元，其中：标准金单位销售成本530.46元/克较上年同期增加75.10元/克，增加销售成本69,022.12万元。
因销售数量因素增加销售成本120,237.44万元,其中：标准金销量增加2,363.68千克，增加销售成本107,631.48万元；金精矿焙砂销量较上年同期增加 590.37千克，增加销售成本12,605.96万元。
（2）锰产品
受单位成本因素影响，使实际的主营业务成本较上年同期减少2,410.47万元，其中：电解金属锰单位销售成本9,247.14元/吨比上年同期增加7.24元/吨，增加销售成本54.41万元；锰矿石单位销售成本809.29元/吨比上年同期减少31.26元/吨，减少销售成本565.71万元，锰锭单位销售成本10,077.87元/吨比上年同期减少1,894.43元/吨，减少销售成本1,899.17万元。
因销售数量因素增加销售成本7,112.95万元,其中：电解金属锰销量增加9,366.11吨，增加销售成本8,654.20万元；锰矿石销量较上年同期减少48,229.40吨，减少销售成本4,053.91万元；锰锭销量较上年同期增加 3,088.00吨，增加销售成本3,697.05万元；锰铁销量较上年减少1,118吨，减少销售成本1,184.39万元。
（3）公司铍铜合金单位销售成本为139,793.34元/吨，较上年同期下跌10,540.10元/吨，减少销售成本925.53万元，销量较上年同期增加112.57吨，增加销售成本1,692.37万元。
（4）阿希环保型提金剂、黄金饰品及加工费等发生成本3,236.09万元比上年同期增加1,489.43万元。
3、销售费用
销售费用本年发生348.70万元,较上年增加67.57万元，增幅24.03%，主要原因为：本年标准金销量增加，委托代销手续费增加所致。
4、税金及附加
税金及附加本年发生8,012.19万元,较上年增加1,915.78万元，增幅
31.42%，主要原因为：主要原因为公司自产金销量较上年同期增加，按自产金收入比例计提的资源税增加所致。
5、管理费用
管理费用本年发生24,792.09万元，较上年减少2,363.87万元，降幅8.70%，与上年基本持平。
6、财务费用
财务费用本年发生3,311.31万元，较上年同期增加730.42万元,主要原因为：贷款利息支出较上年同期增加。
7、资产减值损失
本年发生资产减值损失3,456.34万元，上年同期发生5,696.13万元,损失比上年减少2,239.79万元，主要原因为：上年同期哈密公司按当地政府部门的要求将矿山部分井架拆除和井口封闭，将矿区无法使用的资产计提减值准备，本期未发生该事项。本期主要哈图公司计提冶炼车间固定资产减值损失1,027.63万元，伊犁公司计提拆除冶炼厂里的氯化焙烧电炉设备固定资产减值损失
466.34元。
（二）净利润情况
本年度实现净利润28,957.24万元，较上年同期-27,395.71万元增加56,352.95万元，主要原因为自有矿山生产的黄金销量较上年同期增加、销售价格较上年同期上升；子公司哈图公司上年同期缴纳采矿权出让收益，对以前年度已动用资源量缴纳的采矿权出让收益全部计入上年同期成本费用，本年以当年采出矿量为基数摊销采矿权出让收益；本年锰业务量较上年同期增加。上述原因致使净利润较上年同期增加。
（三）现金流量情况
本报告期，公司经营活动现金流量净额为36,388.61万元，同比增加45,684.96万元，系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，形成经营活动现金流入增加；购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，形成经营活动现金流出增加，经营活动现金流入的增加金额大于经营活动现金流出的增加金额，故经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加。
其余生产经营情况见公司年度财务报告。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案4
关于公司2025年度生产计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2025年度生产计划，具体方案如下：
黄金板块：公司全年计划生产黄金1793.7千克（含金精矿、冰铜折算金属量）；外购合质金生产的标准金8000千克。
锰产业板块：锰矿石计划采出量45万吨，生产电解锰8万吨。
铍产业板块：生产铍铜合金815吨。
公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案5
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币304,174,376.40元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
结合公司2024年度实际生产经营情况及2025年重大资金支出安排情况，本次分红拟以总股本917,681,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）,合计分配金额45,884,071.80元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为15.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-009）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案6
关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律、法规及规章制度，结合公司自身实际情况，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2024年度公司内部控制情况作出自评。具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司2024年内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案7
关于《公司2024年度内部控制审计报告》的议案各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对西部黄金股份有限公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2025]第12-00023号《西部黄金股份有限公司内部控制审计报告》。
具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司内控审计报告》。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案8
关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《西部黄金股份有限公司章程》《西部黄金股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况进行汇报。
具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司2024年度独立董事述职报告-夏军民》《西部黄金股份有限公司2024年度独立董事述职报告-许新强》《西部黄金股份有限公司2024年度独立董事述职报告-冯念仁》。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案9
关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告编制已完成，报告的编制严格遵守法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。现根据相关规定，将2024年年度报告全文提交股东大会进行审议。
具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司2024年年度报告》。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案10关于2024年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完
成暨回购注销补偿股份的议案
各位股东：
按照西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对2024 年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司2024年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科邦锰业、百源丰净利润 | 科邦锰业专利权资产营业收入 | 百源丰矿业权资产净利润 | 蒙新天霸净利润 | 蒙新天霸矿业权资产净利润 |
| 承诺业绩 | 30,805.00 | 71.64 | 28,033.65 | 2,980 | 3,263.63 |
| 实际完成 | 28,227.37 | 92.31 | 28,062.08 | -757.72 | -576.42 |
| 完成情况 | 未完成 | 已完成 | 已完成 | 未完成 | 未完成 |
科邦锰业、百源丰2022-2024年累计承诺实现净利润90,141.00万元，实际完成87,421.68万元，差异为2,719.32万元，未完成承诺业绩。科邦锰业承诺2022-2024年专利权资产收益分成总额为316.89万元，实际实现营业收入398.04万元，完成承诺业绩。百源丰2022-2024年承诺矿业权资产净利润为70,793.35万元，实际实现净利润73,497.46万元，完成承诺业绩。
科邦锰业、百源丰业绩承诺完成情况具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-013）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2025年4月22日
议案11
关于公司2025年度向部分商业银行申请授信额度的议案各位股东：
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，2025年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币150.70亿元，具体授信情况如下：
1.中国建设银行股份有限公司新疆区分行15亿元；
2.交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
3.中国农业银行股份有限公司新疆区分行14亿元；
4.中国工商银行股份有限公司新疆区分行25亿元；
5.兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行10亿元；
6.招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行10亿元；
7.昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行15亿元；
8.中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行22亿元；
9.民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
10.中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；
11.华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行5.5亿元；
12.中国农业银行股份有限公司阿克陶县支行3亿元；
13.中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行9亿元；
14.中国建设银行富蕴县支行1亿元；
15.上海浦东发展银行股份有限公司喀什分行3.2亿元；
16.上海浦东发展银行股份有限公司新疆分行2亿元；
17.北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行8亿。
上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，董事会提
请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2025年4月22日
议案12
关于公司开展套期保值交易的议案各位股东：
为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）全年产量计划及金价波动特点，现对公司2024年套期保值交易实施情况进行总结，并对2025年套期保值交易额度预计。
具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司关于开展2025年度套期保值交易的公告》（公告编号：2025-010）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案13
关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案各位股东：
为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，2025年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《西部黄金股份有限公司产品销售管理制度》，以及西部黄金全年产量计划及金价波动特点，对西部黄金及其控股子公司（以下简称“子公司”）拟开展黄金套期保值业务。具体方案如下：
1.套期保值业务额度
全年需保证金2.5亿元。
2、公司黄金套期保值业务范围
公司套期保值业务的保值对象为公司黄金类产品，保值工具为上海期货交易所黄金期货标准合约和上海黄金交易所现货黄金标准合约。
3、机构设置
公司成立套期保值业务领导小组，套期保值业务领导小组下设监控小组和执行小组。
4、管理操作流程
（1）营销委员会执行办公室提出具体保值操作方案 营销委员会审核批准 营销委员会执行办公室执行 子公司下单。
（2）子公司财务部根据上级审核批准方案 资金申请 相关领导批准 资金划入期货保证账户。
注：资金由期货保证金账户划回公司，程序同上。
（3）保值操作方案得到批准后，子公司应将保值计划除自备份外，应及时向各级监控部门提供，以备风险监控使用。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案14
关于2025年度金融衍生业务计划的议案
各位股东：
新国资财管〔2024〕347 号文件中自治区国资委出资企业金融衍生业务管理办法（暂行）的第二章第五条：出资企业应当坚持专业化、集中管理原则，同类金融衍生业务原则上由统一平台或指定子企业操作平台进行集中操作。出资企业董事会负责核准具体开展金融衍生业务的子企业（以下简称操作主体）业务资质，出资企业负责审批年度金融衍生业务计划。 2025年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据西部黄金全年产量计划及金价波动特点，对西部黄金及其控股子公司（以下简称“子公司”）拟金融衍生业务计划。具体方案如下：
1、子公司产品保值计划
哈图黄金产品生产计划993.7公斤，保值头寸拟计划99-795手。
伊犁黄金产品生产计划800公斤，保值头寸拟计划80-640手。
2、外购合质金保值计划
天山星外购合质金预计采购计划8000公斤，保值头寸拟计划1600-7200手。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案15
关于公司2024年度日常关联交易执行情况及
预计2025年度日常关联交易的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其下属子公司新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司（以下简称“全鑫建设”）、新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）等关联方发生日常关联交易。具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司2024年度关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
议案16
关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）规范财务运行、健全内控机制，完成了对公司 2024年度财务报表的审计工作。公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计中介机构，聘期一年。
具体内容详见2025年4月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司
董事会
2025年4月22日
附件一：
西部黄金股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年工作回顾2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大及二十届二中、三中全会精神，自觉肩负国有企业的使命和责任，积极应对困难和挑战，全面完成全年生产经营目标和任务。公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责；公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，以维护广大股东和公司的利益为出发点，围绕公司年度各项战略目标切实开展工作。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年公司主要经营情况
2024年，公司咬定高质量发展目标持续用力不松劲，坚持以党建为引领，不断夯实高质量发展基础，积蓄高质量发展力量，激发高质量发展活力，提高高质量发展水平，在高质量发展道路上迈出坚实的步伐。2024年，全年生产黄金9.59吨（含金精矿、焙砂金属量，其中生产标准金
8.94吨），完成年计划的105.37%，较上年同期7.43吨增加2.16吨。生产电解金属锰8.25万吨，生产锰矿石57.22万吨。
（一）坚持党对国有企业的领导，认真履行全面从严治党主体责任，推动党的领导深入融入公司治理各个环节。
1.党的建设各项工作持续走实走深。深入开展党纪学习教育，各级党组织开展党纪学习教育、讲专题党课、专题发言，开展党纪学习教育专题主题党日活动，落实“第一议题”制度学习。加强基层党组织建设，开展专题研判意识形态工作。加强干部人才队伍建设，深入基层开展党建工作调研，督导检查问题。加强群团工作，开展民族团结活动和各类走访慰问。2.驰而不息开展监督执纪问责，营造风清气正政治生态。逐级签订《党风廉政建设责任书》。推动政治监督具体化、
常态化、精准化，督促各单位整改问题；紧盯“关键少数”，提出意见建议；紧盯“关键环节”，下发《工作提醒函》，督促整改问题，修订完善制度。召开问题线索研判会、处置问题线索和信访件。开展全面从严治党、党风廉政建设党课；组织参观教育基地；组织观看警示教育片等，坚持不敢腐、不能腐、不想腐一体推进。
（二）着力提高安全环保、资源、人才保障能力，不断夯实高质量发展基础。
1.持续推进高水平安全。认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和重要指示批示精神，以高度的政治责任感狠抓安全生产落实。成立安全生产治本攻坚三年行动工作专班，制定安全生产治本攻坚三年行动的总体方案和任务措施清单，从国家、自治区、集团公司和上市公司层面分别梳理出重点工作，修订安全生产管理制度。进一步推动安全标准化建设工作。加强安全检查与督导，多次进行安全检查，发现安全隐患并下发限期整改指令书、重大隐患督办函以及安全风险提示函。组织开展矿山安全风险诊断，对检查出的隐患进行整改；聘请第三方机构对所属矿山开展安全设施设计合规性诊断工作。加强风险研判，定期开展调度，召开风险研判调度会。不断提高应急处置能力和水平，开展教育培训，组织各类应急演练。加大生态恢复治理投入，持续推动绿色矿山、绿色工厂建设，开展矿山生态修复治理等项目。2.持续提高资源保障能力。积极开展资源增储工作，开展多个地质勘查项目，投入勘查经费。积极推动矿权整合以及矿权调查工作，对拟出让的矿权和收集的矿权信息进行资料整合、分析，对重点矿权开展调查。3.持续优化产业结构。报告期内，按照公司在重组时减少关联交易的承诺，通过宏发铁合金控股股东减资的方式使西部黄金取得宏发铁合金的控股权。
（三）加快矿山建设，积极开展科技创新项目，推动矿山复工复产，不断积蓄高质量发展力量。
1.积极推进伊犁公司和哈密金矿复工复产前期工作。哈密金矿完成《金窝子金矿资源储量核实报告》评审，取得评审意见；土墩北金矿探矿权完成转让工作，已取得探矿权证。伊犁公司矿区复工复产委托长沙有色冶金设计研究院有限公司
编制完成《阿希金矿技术改造工程可行性研究报告》，根据报告专家评审意见开展专项研究。2.伊犁公司冶炼厂二次资源综合利用项目完成可行性研究编制及发改委立项审批，确定环评、能评单位并推进报告编制，初步设计、施工图设计单位开展招标工作。复杂金精矿综合开发利用技改项目已在县经信委备案，完成了西部黄金伊犁有限责任公司制酸系统优化升级改造技术方案。3.全力推进蒙新天霸矿山建设。完成了项目可行性研究报告、立项备案以及岩土工程勘察报告、安全预评价报告、环境影响评价报告等编制工作。确定了项目设计单位，并完成了初步设计编制，以及相关基础图和施工图等。4.全力推进托管企业新疆美盛矿山建设。110KV输变电工程A线实现送电，B线完成工程勘察和设计。积极开展施工铁塔基础浇筑及接地线焊接和填埋工作；临时泵站及排尾管线回水进场管道完成焊接连接，尾浆管完成进场管道的摊开铺设工作，排尾厂房完成独立柱短柱预埋螺栓及浇筑等。5.积极开展技术改造项目。对相关项目积极开展初步设计阶段编制工作、内部专家评审工作、设备设施招标采购及土建施工工作；部分工程完成项目备案、节能审查、初步设计代可研编制、安全预评价、环评等工作。
（四）坚持改革创新，坚持科技赋能，坚持依法治企，不断提高高质量发展水平。
1.科技赋能能力持续提高。持续增加科技投入，哈图公司、科技公司、恒盛铍业和科邦锰业被认定为自治区“专精特新中小型企业”和“高新技术企业”。尊重发明，尊重首创，申报实用新型专利11项，发明专利6项。积极开展课题研究，其中，一项获得中国有色金属工业协会二等奖，一项获得自治区技术发明三等奖。2.提质与降本并举，增效成绩突出。各子公司积极制定切实可行的增效措施，开源节流，通过开展科技创新和技术攻关、降低采矿、物资采购和运输成本实现增收增效。3.依法治企开创新局面。一是进一步加强“三会一层”治理体系规范运行管理，加强信息披露管理。二是加强法制建设，提高合规管理水平。三是积极推进压缩法人层级减少法人户数专项行动，加快“两非”“两资”盘活处置。四是认真开展审计和效能监察，加强内部控制和风险管理。对所属公司开
展资产质量状况、财务收支、工程项目专项审计，提出审计整改意见及建议。4.内部改革激发新活力。完成上市公司总部员工公开竞聘工作，不断优化基层单位中层管理人员定岗定编和竞聘方案。新建任期绩效考核方案、绩效考核管理办法等5项管理制度，修订了6项人力资源制度，为人岗适配、能岗匹配的“三能机制”提供制度保障。5.三化建设工作取得新进展。哈图金矿实施井下排水自动化控制系统，新建中心调度室，实施数据机房建设；新疆美盛优化选矿自动化建设，完成井下安全避险六大系统初步建设工作；百源丰矿区完成井下六大系统、边坡在线监测系统建设，械化化、自动化、信息化水平进一步提高。
二、2024年公司董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，对公司关联交易、定期报告等重大事项进行了认真研究和科学决策。公司董事会共召开会议7次，审议通过44项议案。公司全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2024年，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集。公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。股东大会决议均已得到执行或实施。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，报告期内共召开12次会议，其中审计委员会召开7次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议。各委员会委员依照相关工作细则和议事规则积极履行职责，对相关工作提出了意见与建议，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履行职责及独立董事专门会议召开情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责、恪尽职守，不存在公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。各位独立董事积极按时参加公司召开的股东大会、董事会、专门委员会会议和独立董事专门会议，对相关事项充分讨论、并发表意见，充分发挥了自身在会计、法律等领域的专业水平和能力。日常主动关注公司生产经营及管理等情况，2024年共召开独立董事专门会议9次，三位独立董事积极在公司的经营战略、重大决策等方面展开深入讨论、建言献策，增强了董事会决策的科学性，在维护公司和全体股东合法权益方面充分发挥其应有的作用。
（五）加强公司治理，促进合规经营
1.完善公司治理结构
报告期内，公司根据监管机构最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及时新建或修订本公司相关制度，强化公司制度建设。积极构建权责清晰、运转协调、制衡有效的治理机制，不断完善治理结构。严格按照《公司章程》和监管要求进行规范运作，认真召开“三会”，严格执行议事规则，充分讨论研究并决策重大事项，及时履行信息披露义务。
2.强化法治建设工作
2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党的二十大精神，深入学习贯彻习近平法治思想，按照相关要求，扎实推进法治建设各项工作。
公司法务部深入推进集团公司2024年法治建设工作方案。各部门梳理本部门业务合规风险，并编制风险清单和应对措施。不断完善合规管理制度体系，持续加强企业合同、制度的合法性审查，梳理日常合规管理工作中所属子公司存在的问题，以加强监督与指导为导向，不断完善子公司合规管理工作的思路与方向。同时，通过讲座、公众号宣传等多元方式加强普法宣传力度，强化子公司合规经营与治理的意识，全面加强依法合规管理。
持续跟进重大案件进展，关注企业即将发生的诉讼纠纷，事前参与纠纷解决，通过多元化纠纷解决机制，依法维护企业合法权益，避免诉讼案件的发生。指导督促所属子公司结合自身实际不断健全完善法律纠纷案件管理制度。
3.投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理相关工作，建立多元、畅通的渠道与投资者进行沟通与交流。如通过召开业绩说明会、参与投资者网上集体接待日活动、披露投资者关系活动记录表、关注上证e互动平台以及专人接听投资者专线等方式与广大投资者随时保持顺畅的沟通，充分尊重投资者，增进投资者对上市公司的了解，提高上市公司信息披露透明度，促进双方建立融洽、互信的良性互动关系。
4.公司信息披露及内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极履行信息披露义务，不断加强信息披露管理。及时编制并披露定期报告和临时公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司重大事项和经营情况等信息。
公司董事会严格按照《西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息保密及内幕信息知情人的登记备案等管理工作。全体董监高积极参加相关培训学习，严格履行保密义务，不存在内幕交易等违规行为。
2025年主要工作安排
2025年公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实二十大精神，坚持干字当头，迎难而上。
（一）坚持一以贯之加强党的建设和领导。加强党的创新理论武装，加强思想政治宣传文化工作，落实好党委会“第一议题”、理论学习中心组学习和党支部“三会一课”制度，统一思想，凝聚共识。加强党组织建设，持续深化党建品牌创建，拓展党建工作思路，丰富党建工作方法，强化党建业务培训和考核，规范开展党建基础工作，不断巩固“五个好”标准化规范化党支部创建成果。加强
干部人才队伍教育培养，持续做好专业技术人才的招聘和储备工作，补齐人才留用的短板，注重在岗位上锻炼、在项目建设中锤炼，不断提升专业技术人才队伍的素质。扎实推进党风廉政建设，积极构建大监督工作格局，不断完善纪检、审计、法务、财务等高效协同的监督体系，提高监督成效，深入推进廉洁文化建设，筑牢思想防线，营造风清气正的政治生态。
（二）进一步夯实高质量发展安全基础。修订完善安全环保目标指标分解，层层签订《安全环保目标承包责任书》。完善安全环保责任体系，构建“公司统一领导，厂矿专业监管，车间全面负责，员工广泛参与”的安全、环保工作新机制。深入推进并完成2025年治本攻坚三年行动重点工作。持续开展“危险源辨识、风险评价和风险控制”活动，持续开展安全风险诊断、隐蔽致灾普查治理、重大隐患排查整治和外协单位“五统一”管理，全力实现风险的预知预控。持续推进并提高“三化”建设水平，推进采掘自营队伍建设，不断提升本质化安全水平。不断完善安全检查“三专”力量，开创“综合治理、专业支撑”安全管理新局面。加强安全环保宣传和培训教育，推进安全文化建设，组织开展好“安全生产月”等活动。
（三）进一步提高高质量发展资源保障。加强资源增储工作，按计划开展地质找矿项目。加强矿权整合工作。继续收集矿权出让信息，加强矿权调查分析，对具有找矿潜力的矿业权开展竞买工作。
（四）进一步打牢高质量发展产业基础，提高高质量发展动能。不断扩大黄金产业规模；提高锰资源供给和锰产品生产能力；着力夯实铍产业健康发展基础。持续推进“三化”建设和科技创新项目，完成部分矿山资源管理数字化建设等工作。
（五）进一步提高高质量发展水平。坚持提质增效和降本增效并举，积极开展技术改造和攻关，不断优化生产工艺，提高生产技术指标，加强劳动生产组织，降低生产成本。全面加强预算执行和监督，加强产品销售管理。加强资金管理，
降低融资成本，提高资金使用效率。深入开展审计、效能监察，加强法治建设，加强合规管理，提高风险防控能力。
（六）进一步激发高质量发展活力。不断完善“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”制度体系和管理机制。以部分子公司薪酬体系建设为重点，整体推动股份公司薪酬制度改革，规范薪酬体系设计和各项津贴补贴标准。继续推动干部公开竞选竞聘，健全工作机制，选优配强中层管理人员。完善考核机制，积极探索国企人员末等调整及不胜任退出方式途径。2025年，公司董事会将继续充分发挥其在公司治理结构中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，认真研究并审慎决策重大经营事项，督促公司经理层认真落实董事会各项决议；向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议。继续秉持对公司和全体股东负责的原则，科学决策、规范运作，严控信息披露风险，切实提升公司治理水平，助力公司向高质量发展迈进。
西部黄金股份有限公司董事会 2025年4月22日
附件二：
西部黄金股份有限公司2024年度监事会工作报告
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据2024年度监事会工作情况，拟订了2024年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
2024年度,公司监事会共召开5次监事会会议，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及国家有关上市公司的法律法规等，对公司决策程序、财务状况、内部控制和关联交易等方面进行监督与核查，并对公司定期报告进行审核并提出审议意见，积极履行监事的职责，切实维护了公司和股东的利益。
| 召开会议次数 | 5 | |
| 会议届次 | 日期 | 监事会会议议题 |
| 五届五次监事会 | 2024-4-25 | 1.《关于<公司2023年监事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 3.《关于公司2024年度生产计划的议案》 4.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 5.《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》 6.《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》 7.《关于<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》 8.《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》 9.《关于重大资产重组2023年业绩承诺完成情况的议案》 10.《关于公司2024年度向部分商业银行申请授信额度的议案》 11.《关于公司开展套期保值交易的议案》 12.《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》 13.《关于公司计提2023年度减值损失的议案》 14.《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》 |
| 五届六次监事会 | 2024-5-13 | 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨注销回购部分限制性股票的议案》 |
| 五届七次监事会 | 2024-8-27 | 1.《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议案》 2.《关于公司2024年上半年关联交易执行情况暨调整全年日常关联交易预计额度的议案》 |
| 五届八次监事会 | 2024-10-29 | 《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》 |
| 五届九次监事会 | 2024-12-25 | 《关于公司关联方对参股公司减资暨关联交易的议案》 |
二、监事会对2024年度重点工作履职情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2024年度，公司监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司运作情况进行了监督。公司决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。同时，公司建立了良好的内部控制制度体系，对经营管理风险起到了良好的防范作用。公司董事、高级管理人员在执行其职务时无违反相关法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，对公司的财务状况进行了认真检查和有效监督。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度审计报告出具的标准无保留审计意见客观、公正，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会关注公司关联交易情况
2024年度，监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司与关联方发生的交易进行了解与核查。公司所发生的关联交易均符合公司实际业务需求，审议过程中关联董事及关联股东均按照相关规定回避表决，所发生的关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了 《西部黄金股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。
三、监事会 2025年工作计划
2025年，公司监事会将加强法律、法规等专业知识的学习，不断提升业务能力。严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，从维护公司及全体股东利益的角度出发，依法独立行使职权，充分发挥监事会的监督职能，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。
西部黄金股份有限公司监事会
2025年4月22日