股票代码：002064 股票简称：华峰化学 上市地点：深圳证券交易所
华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方 | |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 购买浙江华峰合成树脂有限公司涉及的交易对方 | 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 |
| 购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司涉及的交易对方 | 华峰集团有限公司 | |
独立财务顾问
二〇二五年四月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意华峰化学股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证华峰化学股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
证券服务机构及人员声明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 17
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 17
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 17
六、其他重大事项 ...... 22
重大风险提示 ...... 24
一、交易标的估值风险 ...... 24
二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险 ...... 24
三、原材料价格波动的风险 ...... 25
四、环境保护的风险 ...... 25
五、资产负债率较高的风险 ...... 25
六、毛利率下降的风险 ...... 26
七、供应商集中度较高的风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易的具体方案 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 36
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书摘要 | 指 | 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 |
| 华峰化学、上市公司、公司 | 指 | 华峰化学股份有限公司 |
| 华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司 |
| 华峰合成树脂 | 指 | 浙江华峰合成树脂有限公司 |
| 广东聚氨酯 | 指 | 广东华峰聚氨酯有限公司，系华峰合成树脂全资子公司 |
| 华峰热塑 | 指 | 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 |
| 东莞屹峰 | 指 | 东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 |
| 标的公司 | 指 | 华峰合成树脂、华峰热塑 |
| 交易标的 | 指 | 华峰合成树脂100%股权、华峰热塑100%股权 |
| 瑞合实业 | 指 | 杭州瑞合实业发展有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 华峰化学、交易对方 |
| 国泰海通 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 海润天睿律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 万华化学 | 指 | 万华化学（烟台）销售有限公司，系华峰合成树脂供应商 |
| 心连心化学 | 指 | 江西心连心化学工业有限公司，系华峰合成树脂供应商 |
| 新疆天业 | 指 | 新疆天业（集团）有限公司，系华峰合成树脂供应商 |
| 阳泉煤业 | 指 | 阳泉煤业化工集团有限责任公司，系华峰合成树脂供应商 |
| 《财务顾问报告》 | 指 | 《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《审计报告》天健审〔2025〕3434号、《审计报告》天健审〔2025〕3438号 |
| 《审阅报告》 | 指 | 《审阅报告》信会师报字[2025]第ZF10142号 |
| 《评估报告》 | 指 | 《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2025〕201号、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2025〕200号 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 | 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 | |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》 |
| 报告期 | 指 | 2023年、2024年 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华峰化学股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
二、专业释义
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料也称为聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成的材料 |
| 聚氨酯 | 指 | 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成 |
| 弹性体 | 指 | 弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的材料并不一定是弹性体。弹性体是在弱应力下形变显著，应力松弛后能迅速恢复到接近原有状态和尺寸的高分子材料 |
| 多元醇 | 指 | 分子中含有三个或三个以上羟基的醇类 |
| 聚酯多元醇 | 指 | 由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成 |
| 聚醚多元醇 | 指 | 由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧乙烷（EO）、环氧丙烷（PO）、环氧丁烷（BO）等在催化剂存在下经加聚反应制得 |
| 扩链剂 | 指 | 又称链增长剂，是能与线型聚合物链上的官能团反应而使分子链扩展、分子量增大的物质。常用于提高聚氨酯、聚酯等产品的力学性能和工艺性能 |
| 氨纶 | 指 | 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点 |
| 聚氨酯原液 | 指 | 聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，聚氨酯原液的下游应用范围广阔，主要有鞋类、缓冲垫、轮胎、家具等行业 |
| 己二酸 | 指 | 是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，是工业上具有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用 |
| TPU | 指 | Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯，英文名为Polyvinyl Chloride，简称PVC，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
| DMF | 指 | N,N-二甲基甲酰胺，一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂 |
| 异氰酸酯 | 指 | 异氰酸酯是异氰酸的各种酯的总称。若以－NCO基团的数 |
| 量分类，包括单异氰酸酯R－N=C=O和二异氰酸酯O=C=N－R－N=C=O及多异氰酸酯等，是有机合成的重要中间体，目前应用最广、产量最大的是TDI和MDI | ||
| MDI | 指 | 二苯基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，具有较高的强度、硬度和耐磨性 |
| HMDI | 指 | 二环己基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，适合于生产具有优异光稳定性、耐候性和机械性能的聚氨酯材料 |
| TDI | 指 | 甲苯二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，易与含有活性氢原子的化合物反应形成线型聚氨基甲酸酯或聚氨酯树脂 |
| BDO | 指 | 1,4-丁二醇（BDO）是一种饱和碳四直链二元醇，是甲醇系列产品链的产品之一，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料，广泛用于溶剂、医药、聚氨酯、纤维、工程塑料、化妆品、增塑剂、固化剂、农药等领域 |
| 注塑 | 指 | 注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机（简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射成型是通过注塑机和模具来实现的 |
| 电子注塑 | 指 | 用注塑工艺加工而成的电子、电器元器件外壳材料 |
| 改性 | 指 | 通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法 |
| 密封件 | 指 | 防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件 |
| 港宝 | 指 | 用于鞋后跟下面起固定作用的材料。港宝依材料可分为皮浆港宝、化学片港宝和热熔胶港宝 |
| 挤出 | 指 | 在塑料加工中又称挤出成型或挤塑，在橡胶加工中又称压出，是指物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用，边受热塑化，边被螺杆向前推送，连续通过机头而制成各种截面制品或半制品的一种加工方法 |
| 双螺杆挤出机 | 指 | 挤出设备由挤出机和机头等主体，以及供料、定型、冷却、牵引、切割和卷取等辅助设备构成。挤出机按螺杆数量分单螺杆挤出机和双螺杆挤出机。双螺杆挤出机有两根螺杆在∞字形加热料筒中转动。螺杆可分为啮合和非啮合型；组合和非组合式；同向旋转和异向旋转的。以同向啮合型和异向啮合型用得较多 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权 | ||
| 交易价格 | 600,000.00万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 浙江华峰合成树脂有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等 | ||
| 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | |
| 构成重组上市 | □是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 华峰合成树脂 | 2024年12月31日 | 收益法 | 404,466.85 | 506.96% | 100% | 404,000.00 | 无 |
| 华峰热塑 | 2024年12月31日 | 收益法 | 196,323.68 | 478.49% | 100% | 196,000.00 | 无 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 600,000.00 | 无 |
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。
参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为196,000.00万元。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 华峰集团 | 华峰合成树脂51%股权 | 20,604.00 | 185,436.00 | 无 | 无 | 206,040.00 |
| 华峰热塑100%股权 | 19,600.00 | 176,400.00 | 无 | 无 | 196,000.00 | ||
| 2 | 尤小平 | 华峰合成树脂19%股权 | 7,676.00 | 69,084.00 | 无 | 无 | 76,760.00 |
| 3 | 尤金焕 | 华峰合成树脂15%股权 | 6,060.00 | 54,540.00 | 无 | 无 | 60,600.00 |
| 4 | 尤小华 | 华峰合成树脂15%股权 | 6,060.00 | 54,540.00 | 无 | 无 | 60,600.00 |
| 合计 | - | - | 60,000.00 | 540,000.00 | 无 | 无 | 600,000.00 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第九届董事会第五次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 879,478,824股，占发行后上市公司总股本的比例为15.05% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述 | ||
期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等，华峰热塑主营业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以截至2024年12月31日上市公司总股本4,962,543,897股、根据本次交易的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 华峰集团有限公司 | 223,794 | 45.10% | 282,725 | 48.40% |
| 2 | 尤小平 | 39,852 | 8.03% | 51,104 | 8.75% |
| 3 | 尤小华 | 32,677 | 6.58% | 41,560 | 7.11% |
| 4 | 尤金焕 | 32,376 | 6.52% | 41,259 | 7.06% |
| 5 | 其他股东 | 167,554 | 33.76% | 167,554 | 28.68% |
| 合计 | 496,254 | 100.00% | 584,202 | 100.00% | |
本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 3,596,617.46 | 4,068,413.84 |
| 负债总额 | 941,402.15 | 1,372,111.26 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 2,645,440.86 | 2,686,528.13 |
| 营业收入 | 2,693,140.72 | 3,215,390.04 |
| 净利润 | 222,683.40 | 273,080.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 221,995.53 | 272,393.06 |
| 基本每股收益 | 0.45 | 0.47 |
| 稀释每股收益 | 0.45 | 0.47 |
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.47 |
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
2、为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司的董事、高级管理人员承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（六）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方遵守《重组管理办法》等相关法律法规，就本次交易取得的上市公司股份锁定安排出具了相关承诺，具体情况请详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、（三）关于股份锁定及质押的承诺函”之相关内容。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于2025年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰合成树脂2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于30,100.00万元、32,400.00万元和34,200.00万元，合计96,700.00万元。
华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于17,000.00万元、20,200.00万元和23,200.00万元，合计60,400.00万元。
具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
六、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、交易标的估值风险
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。
参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为196,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之主要内容。
虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者注意相关风险。
三、原材料价格波动的风险
标的公司生产所用的主要原材料为己二酸、BDO、聚酯多元醇、MDI、DMF等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合成树脂、华峰热塑盈利状况产生较大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，从而产生一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到一定影响的风险。
四、环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。
虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
五、资产负债率较高的风险
报告期各期末，华峰合成树脂资产负债率分别为60.48%和75.75%，华峰热塑资产负债率分别为 71.44%和85.21%，较高的资产负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
六、毛利率下降的风险
报告期内，华峰热塑综合毛利率分别为11.65%和10.67%。如果未来市场环境发生不利变化，如华峰热塑产品销售价格下降，或者华峰热塑原材料价格上涨、产品成本上升，华峰热塑综合毛利率、主要产品毛利率均存在下降的风险，进而对华峰热塑经营业绩产生不利影响。
七、供应商集中度较高的风险
报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额比例分别为56.84%和60.79%，华峰热塑向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额比例分别为84.92%和87.14%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，促进市场化并购重组。要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
2022年11月，中国证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提
高监管包容度，提升重组市场交易效率。上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
2、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，公司坚持“做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合”的发展战略。公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出，是聚氨酯行业领军企业。随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速发展壮大。标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产与销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力
一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体制造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。同时，标的公司的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，标的公司能够通过上市公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力。
由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。
3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业
本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。2019年上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年。”本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。
4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系
一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。
上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。
（二）标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。
参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为196,000.00万元。
（三）本次交易支付方式
上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 华峰集团 | 华峰合成树脂51%股权 | 20,604.00 | 185,436.00 | 无 | 无 | 206,040.00 |
| 华峰热塑100%股权 | 19,600.00 | 176,400.00 | 无 | 无 | 196,000.00 | ||
| 2 | 尤小平 | 华峰合成树脂19%股权 | 7,676.00 | 69,084.00 | 无 | 无 | 76,760.00 |
| 3 | 尤金焕 | 华峰合成树脂15%股权 | 6,060.00 | 54,540.00 | 无 | 无 | 60,600.00 |
| 4 | 尤小华 | 华峰合成树脂15%股权 | 6,060.00 | 54,540.00 | 无 | 无 | 60,600.00 |
| 合计 | - | - | 60,000.00 | 540,000.00 | 无 | 无 | 600,000.00 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
3、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.02 | 6.42 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.68 | 6.15 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.66 | 6.14 |
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.14元/股计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 交易对价（万元） | 现金支付（万元） | 股份支付 | |
| 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 华峰集团 | 华峰合成树脂51%股权 | 206,040.00 | 20,604.00 | 185,436.00 | 302,013,029 |
| 华峰热塑100%股权 | 196,000.00 | 19,600.00 | 176,400.00 | 287,296,416 | ||
| 2 | 尤小平 | 华峰合成树脂19%股权 | 76,760.00 | 7,676.00 | 69,084.00 | 112,514,657 |
| 3 | 尤金焕 | 华峰合成树脂15%股权 | 60,600.00 | 6,060.00 | 54,540.00 | 88,827,361 |
| 4 | 尤小华 | 华峰合成树脂15%股权 | 60,600.00 | 6,060.00 | 54,540.00 | 88,827,361 |
| 合计 | - | - | 600,000.00 | 60,000.00 | 540,000.00 | 879,478,824 |
本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
6、过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于2025年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰合成树脂2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于30,100.00万元、32,400.00万元和34,200.00万元，合计96,700.00万元。
华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于17,000.00万元、20,200.00万元和23,200.00万元，合计60,400.00万元。
具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 3,596,617.46 | 2,645,440.86 | 2,693,140.72 |
| 标的资产华峰合成树脂100%股权 | 274,764.98 | 66,638.64 | 323,375.11 |
| 标的资产华峰热塑100%股权 | 229,395.16 | 33,937.30 | 318,086.05 |
| 标的资产合计 | 504,160.15 | 100,575.94 | 641,461.15 |
| 交易作价合计 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 指标占比 | 16.68% | 22.68% | 23.82% |
注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响请详见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程如下：
1、本次交易已经华峰化学第九届董事会第五次会议、第九届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；
本次交易尚未履行的决策程序和报批程序请详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”之相关内容。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司 | 一、本公司将及时提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 排。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险； 二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（三）关于股份锁定及质押的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月； 三、本公司/本人在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司/本人将按照该等规定或要求予以锁定； 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。 七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。 八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 二、本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 三、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 华峰集团有限公司 | 一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。 二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。 三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 尤小平 | 一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。 三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰化学的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。 五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 尤金焕、尤小华 | 一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 六、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；未受到刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任； |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司 | （1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。 （2）业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 （3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 | |
| 控股股东、实际控制人 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
（本页无正文，为《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
华峰化学股份有限公司2025年4月11日