华峰化学股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年4月10日以通讯表决的方式召开，会议应到独立董事3名，实际出席会议并表决的独立董事3名。会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经独立董事审议，形成决议意见如下：
一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方华峰集团有限公司为公司控股股东、交易对方尤小平为公司实际控制人、交易对方尤金焕、尤小华为公司关联自然人，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
四、《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》
经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
五、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审查，独立董事认为：就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内容信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内部信息进行交易的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
八、《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
经审查，独立董事认为：在剔除同期深证成指（399001.SZ）和证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）因素影响后，公司股价在首次披露之日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
九、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十一、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十二、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》
经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十三、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十四、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审查，独立董事认为：在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十五、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审查，独立董事认为：（1）评估机构的独立性：本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；（2）评估假设前提的合理性：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；（3）评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；（4）本次评估的公允性：本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，独立董事认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十六、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》经审查，独立董事认为：公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了天健审〔2025〕3434号《审计报告》、天健审〔2025〕3438号《审计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号）；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司已就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕201号）、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估告》（坤元评报〔2025〕200号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十七、《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免于发出收购要约，独立董事同意董事会提请公司股东大会审议批准交易对方免于发出收购要约。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十八、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
经审查，独立董事认为：为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
十九、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
经审查，独立董事认为：为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1.聘请国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问；
3.聘请坤元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构；
4.聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
5.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；
6.聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。
除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
二十、《关于未来三年（2025-2027）分红规划的议案》
经审查，独立董事认为：公司制定的《未来三年（2025-2027）分红规划》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股
东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
独立董事：高卫东、宋海涛、潘彬
华峰化学股份有限公司董事会
2025年4月11日