华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对照表
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司合计100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。公司于2024年11月1日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2025年4月11日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相较于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 无差异 |
| 证券服务机构及人员声明 | - | 新增章节 |
| 目录 | 目录 | 根据全文章节更新目录 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新本次重组方案、标的资产交易价格、标的资产评估情况、本次重组支付方式、发行股份购买资 |
| 产的具体情况等本次交易方案相关内容。 2、更新“二、本次交易对上市公司的影响”。 3、更新“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。 4、在“五、本次交易对中小投资者的权益保护安排”中新增“（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施”、“（六）锁定期安排”、“（七）业绩承诺和补偿安排”内容。 5、删除“六、待补充披露的信息提示”中审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 6、新增“六、其他重大事项”。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新本次交易及标的公司相关重大风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告以及交易各方签署的协议，对“二、本次交易的具体方案”、“三、本次交易的性质”内容进行了修改。 2、更新“五、本次交易决策过程和批准情况”。 3、更新“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新“二、股本结构及前十大股东情况”。 2、更新“七、上市公司主要财务数据及财务指标”。 3、新增“八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况”。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新法人交易对方最新的基本信息、历史沿革及注册资本变化情况、实际控制人、业务发展、财务数据、主要对外投资情况等。 2、更新自然人交易对方最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系、控制的企业及关联企业的基本情况。 3、新增“（五）其他事项说明”。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司历史沿革、产权和控制关系。 2、新增标的公司下属公司情况。 3、新增标的公司主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况。 4、新增标的公司主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。 5、新增标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况。 |
| 6、更新“（八）主营业务情况”及“（九）主要财务数据”。 7、删除“（五）交易标的预估值及拟定价情况”。 8、新增标的公司许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。 9、新增标的公司最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况。 10、新增标的公司主要会计政策及相关会计处理。 11、新增标的公司其他事项的说明。 | ||
| 第五节 交易发行股份情况 | 第六节 交易发行股份情况 | 1、删除“第六节 交易发行股份情况”中审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 2、更新“三、发行股份的定价方式和价格”和“四、发行数量”内容。 |
| 第六节 标的资产的评估情况 | 第五节 标的资产的预估作价情况 | 新增章节 |
| 第七节 本次交易主要合同 | - | 新增章节 |
| 第八节 交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、与本次交易相关的风险：（1）删除审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险；（2）更新本次交易方案调整的风险；（3）新增交易标的估值风险；（4）新增业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。 2、与标的资产相关的风险：（1）更新原材料价格波动的风险、技术更新迭代及流失的风险、环境保护的风险；（2）新增资产负债率较高的风险、毛利率下降的风险、供应商集中度较高的风险。 3、新增“三、其他风险”。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、新增“一、上市公司及标的资产的资金占用及对外担保情况”。 2、新增“二、本次交易对于上市公司负债结构的影响”。 3、删除“四、本次交易对中小投资者的权益保护安排”。 4、删除“五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划”。 5、新增“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。 6、新增“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。 |
| 第十四节 对本次交易的结论性意见 | 第九节 独立董事意见 | 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见。 2、新增独立财务顾问对本次交易的结论性意见。 3、新增律师结论性意见。 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 | - | 新增章节 |
| 第十六节 声明及承诺 | 第十节 声明及承诺 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明。 2、新增相关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | - | 新增章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
华峰化学股份有限公司
2025年4月11日