证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2025-025
华峰化学股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告
一、 监事会会议召开情况
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2025年4月8日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2025年4月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席王利女士主持，其中监事张浩先生以通讯表决的方式参加。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
1．本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。
上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
2．发行股票种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
3．发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
4．发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.02 | 6.42 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.68 | 6.15 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.66 | 6.14 |
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
5．发行数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精
确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。6．锁定期安排华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。7．过渡期损益安排自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
8．滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
9．决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于本次交易符合<上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》；
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
就本次交易，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2025〕3434号《审计报告》、天健审〔2025〕3438号《审计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号）；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕201号）、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕200号）。
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》；
本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免于发出收购要约。
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于相关方免于发出要约的公告》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；
具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1.聘请国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问；
3.聘请坤元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构；
4.聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
5.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；
6.聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。
除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于未来三年（2025-2027）分红规划的议案》。具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027）分红规划》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
华峰化学股份有限公司监事会
2025年4月11日