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证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2025-020
上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；?股份来源：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“公司”或“本公司”）自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为500万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,535.92万股的2.04%。其中，首次授予限制性股票400万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留部分100万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、股权激励计划目的
为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）
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《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,535.92万股的2.04%。其中，首次授予限制性股票400万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留部分100万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
20.00%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及拟授出权益分配情况
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（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。
（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计311人，约占公司员工总数2114人（截至2024年12月31日）的14.71%，包括：
1.董事、高级管理人员；
2.核心技术人员；
3.董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确，经公司董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1.激励对象名单及拟授出权益分配情况
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| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 谈文 | 中国 | 董事、总裁 | 12.00 | 2.40% | 0.05% |
| 张金柱 | 中国 | 董事 | 9.00 | 1.80% | 0.04% |
| 宋劲鹏 | 中国 | 副总裁 | 10.00 | 2.00% | 0.04% |
| 杨庆亨 | 中国 | 副总裁 | 10.00 | 2.00% | 0.04% |
| 叶文举 | 中国 | 副总裁、财务负责人、董事会秘书 | 10.00 | 2.00% | 0.04% |
| 蔡雪峰 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 10.00 | 2.00% | 0.04% |
| 胡学平 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 0.80% | 0.02% |
| 季林锋 | 中国 | 核心技术人员 | 2.60 | 0.52% | 0.01% |
| 小计 | 67.60 | 13.52% | 0.28% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共303人） | 332.40 | 66.48% | 1.35% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 20.00% | 0.41% | ||
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 2.04% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2.相关说明
(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
(2)以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
(3)预留部分的激励对象由本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，经公司董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
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关信息。
（四）激励对象的核实
1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
3.由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
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完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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若预留部分在2025年三季度之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2025年三季度之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为持有上市公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
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3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股22.43元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.43元的价格购买公司向激励对象授予的公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股18.40元；
2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
20.31元；
3.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
20.96元；
4.本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
22.42元。
（三）限制性股票预留部分授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股22.43元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
1.5中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.6中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1.本公司未发生如下任一情形：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
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1.5中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象未发生如下任一情形：
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.6中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面的业绩考核要求：
4.1首次授予部分
本激励计划在2025年、2026年和2027年会计年度中，分别对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票以及在2025年三季度之前授予的预留部分的限制性股票 | 第一个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入较2024年营业收入增长50%；或2025年净利润较2024年净利润增长20% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 2025年与2026年各年营业收入较2024年营业收入增幅之和达到175%；或2025年与2026年各年净利润较2024年净利润增幅之和达到100% | |
| 第三个归属期 | 2027年 | 2025年至2027年各年营业收入较2024年营业收入增幅之和达到410%；或2025年至2027年各年净利润较 | |
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| 2024年净利润增幅之和达到230% | |||
| 在2025年三季度之后授予的预留部分的限制性股票 | 第一个归属期 | 2026年 | 2025年与2026年各年营业收入较2024年营业收入增幅之和达到175%；或2025年与2026年各年净利润较2024年净利润增幅之和达到100% |
| 第二个归属期 | 2027年 | 2025年至2027年各年营业收入较2024年营业收入增幅之和达到410%；或2025年至2027年各年净利润较2024年净利润增幅之和达到230% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归母净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4.2预留授予部分若预留授予在2025年三季度之前，则2025年-2027年公司层面业绩考核安排与首次授予一致。若预留授予在2025年三季度之后，则公司层面业绩考核安排与首次授予中2026年-2027年的考核安排一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5.激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
| 个人层面考核结果 | S+、S-、A | B、C+、C- |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
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本激励计划具体考核内容依据《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》）执行。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2.董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》，关联董事应当回避表决。
3.董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师将对本激励计划出具法律意见书。
5.董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
6.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
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体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
3.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、独立财务顾问、律师事务所应当同时发表明确意见。
4.公司与激励对象签订《第二类限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
5.公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号等内容。
6.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7.预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1.在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
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缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3.激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
×(1+?)
其中：
?
为调整前的限制性股票数量；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；?为调整后的限制性股票数量。
2.配股
?=?
×?
×(1+?)/(?
+?
×?)
其中：
?
为调整前的限制性股票数量；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股?=?
×?其中：
?
为调整前的限制性股票数量；?为缩股比例（即1股公司股票缩为?股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
/
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
÷(1+?)
其中：
?
为调整前的授予价格；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
?=?
×(?
+?
×?)/[?
×(1+?)]
其中：
?
为调整前的授予价格；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股?=?
÷?其中：
?
为调整前的授予价格；?为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息?=?
??其中：
?
为调整前的授予价格；?为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
/
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2025年4月11日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1.标的股价：37.20元/股（2025年4月11日公司股票收盘价为37.20元/股，假设为授予日收盘价）
2.有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3.历史波动率：20.55%、17.40%、16.73%（分别采用上证指数近一年、两年、三年的波动率）
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5.股息率：1.99%（截至2025年4月11日最近一年公司股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年4月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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| 首次授予股数（万股） | 限制性股票摊销成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 400.00 | 5,756.00 | 2,202.35 | 2,383.19 | 931.96 | 238.50 |
注：
1.上述计算结果不包括预留授予，也并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述计算结果不包括预留授予的部分。
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担保或偿还债务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，则因前述原因增加的股份同样不得归属。
5.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8.激励对象在本激励计划实施中出现《科创板上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
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失效。
9.法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第二类限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更、终止程序
1.激励计划变更程序
1.1公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经公司董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
1.2公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.激励计划终止程序
2.1公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经公司董事会审议通过。
2.2公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
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2.3公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的情形；
1.5中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3.公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
1.激励对象发生职务变更
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1.1激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
1.2若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1.3激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2.激励对象离职
2.1激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.2激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4.激励对象丧失劳动能力
4.1激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4.2激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5.激励对象身故
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5.1激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
5.2激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
6.激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7.激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7.3最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.6中国证监会认定的其他情形。
（四）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1.《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
2.《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3.《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》
4.《上海派能能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
/
2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
5.《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》
6.《中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2025年4月11日