证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2025-017
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开的第四届第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计2,083,800股。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的程序
1、2022年1月16日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2022年1月19日至2022年1月28日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年3月4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
4、2023年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、2024年4月10日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
6、2025年4月10日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况
（一）本激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2022年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于35%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2022年度毛利润增长率不低于35%。 |
| 第二个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2023年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于60%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2023年度毛利润增长率不低于65%。 |
| 第三个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2024年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于85%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2024年度毛利润增长率不低于95%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，“商誉减值”为经资产评估机构确定的年度商誉减值损失，“股份支付费用”为考核期内所有股权激励计划及员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本，“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
2、本激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，第三个归属期公司层面业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第三个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2024年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于85%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2024年度毛利润增长率不低于95%。 |
根据公司2024年度审计报告，公司2024年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润、2024年度毛利润，均未达到第三个归属期的业绩考核目标，因此2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件未成就。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）第三个归属期已获授予但尚未归属的1,942,200股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中6名激励对象离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的141,600股限制性股票不得归属，并由公司作废。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为2,083,800股。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师出具法律意见
1、公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、本次作废符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2025年4月11日