国信证券股份有限公司 重大资产购买持续督导报告
国信证券股份有限公司
关于
鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告
独立财务顾问
二零一三年四月
国信证券股份有限公司 重大资产购买持续督导报告
目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 4
（一）利润承诺 .................................................. 4
（二）应收账款补偿承诺 .......................................... 4
（三）诉讼补偿承诺 .............................................. 4
（四）高级管理人员及核心人员竞业禁止承诺 ........................ 5
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 6
五、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................... 6
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 7
国信证券股份有限公司 重大资产购买持续督导报告
2012 年 11 月 9 日，鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“森远股份”或“上
市公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批复》 证监许可〔2012〕1470 号
文），核准上市公司使用人民币 8,000 万元收购刘中文等 196 名自然人所持有的
吉林省公路机械有限公司（以下简称“吉公机械”）100%的股权。国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接
受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定制作本持续督导报告。
本报告所依据的文件、数据等系森远股份及相关各方提供，森远股份及相关
各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具
持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和
完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、交易资产的交付或者过户情况
根据森远股份与刘中文等 196 名自然人签署的《鞍山森远路桥股份有限公司
附条件生效的现金购买资产框架协议》及补充协议（以下统称“现金购买资产协
议”），森远股份以人民币 8,000 万元收购刘中文等 196 名自然人所持有的吉公机
械 100%的股权。
2012 年 11 月 15 日，上市公司将交易价款的 50%即 4000 万元汇入吉公机械
的指定账户。2012 年 11 月 22 日，刘中文等 196 名自然人将其持有的吉公机械
100%的股权过户至上市公司，并完成相关股权工商变更登记手续。2012 年 11
月 28 日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 3227.88 万元汇入交易对方
刘中文等 196 名自然人的指定账户。其余交易价款上市公司根据双方签订的现金
购买资产协议所规定的支付条件正在履行支付中。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
2012 年 11 月 13 日，森远股份披露了《鞍山森远路桥股份有限公司重大资
产购买报告书（修订稿）》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
（一）利润承诺
为切实保障上市公司利益，上市公司与刘中文等 196 名自然人签署了《盈利
承诺补偿协议》主要内容如下：
依据中和资产出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》，并
根据《盈利承诺补偿协议》中吉公机械全体股东的承诺，交易对方对吉公机械的
承诺净利润为：吉公机械 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人
民币 807.92 万元、1,027.49 万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
如果吉公机械未达到所约定的利润数，则交易对方须按照约定向上市公司进
行补偿。
截至本持续督导报告出具日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，上
市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
（二）应收账款补偿承诺
上市公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
吉公机械审计报告中明确的截至审计基准日的应收账款（以下简称“审计应
收账款”），如截至 2015 年 12 月 31 日，吉公机械实际收回的审计应收账款金额
少于审计应收账款净额的，该差额应从上市公司向交易对方支付的 2015 年交易
价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
截至本持续督导报告出具日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，上
市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
（三）诉讼补偿承诺
上市公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
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吉公机械存在两个未决诉讼：吉公机械于 2012 年 2 月起诉邢台市政建设集
团有限公司的合同纠纷案、于 2012 年 7 月起诉呼和浩特市路德机械设备有限责
任公司的合同纠纷案。若因上述两个未决诉讼造成吉公机械损失（“损失”，系指
前述两个未决诉讼的判决结果致使所涉买卖设备的价格最终低于该设备截至审
计基准日经审计的账面价值的差额），且该损失金额在吉公机械 2015 年度审计报
告出具前得以确认的，该损失应从上市公司向交易对方支付的损失确认当年的交
易价款中抵扣，交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额；如该损失金额在吉公机械
2015 年度审计报告出具后确认的，交易对方须在损失确认当年用现金向吉公机
械补偿该损失金额，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
截至本持续督导报告出具日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，上
市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议签署方均无违反该承诺的情况。
（四）高级管理人员及核心人员竞业禁止承诺
上市公司与刘中文等 196 名自然人签署的现金购买资产协议中约定：
本次交易完成后，吉公机械成为上市公司的全资子公司，按照“人员、资产
和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，吉公机械职工继续保持与吉公机械
的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。交易对方保证保
持管理团队稳定，高级管理人员及核心人员至少与吉公机械签订服务年限不低于
5 年的劳动合同。
为保证吉公机械的利益，各方一致同意，吉公机械核心团队应在上市公司指
定的合理期间内与吉公机械签订符合上市公司规定条件的竞业禁止协议，该等人
员在吉公机械服务期间及离开吉公机械后 2 年内不得从事与吉公机械相同或竞
争的业务。
截至本持续督导报告出具日，上市公司、刘中文等 196 名自然人作为协议
签署方均无违反该承诺的情况。
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三、盈利预测的实现情况
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司对吉公机械盈利预测报告出具
的会审字[2012]2143 号《盈利预测审核报告》，其对吉公机械 2012 年、2013 年
盈利预测数据进行了审核，预计吉公机械 2012 年、2013 年可实现的净利润分别
为 808.06 万元、1,027.62 万元。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司会审字[2013]LN167
号审计报告，2012 年吉公机械扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为
814.11 万元。
截至本持续督导报告出具日，标的公司盈利情况符合当初的预测，盈利预
测数据已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、2012 年除雪设备实现收入 164,201,624.56 元，比上年增长 29.47%。主要
原因是除雪整车销量比上年增加 83 台，且销售价格比上年有所提升。尽管除雪
机具销量比上年减少 115 套，但其销售单价远低于除雪整车，因此，对除雪设备
整体收入增长影响不大。2012 年，除雪设备综合毛利率下降 3.66 个百分点，主
要是除雪车不断提升改进，生产成本有所增加所致。
2、2012 年大型再生设备实现收入 37,863,247.87 元，比上年增长 11.03%。
大型再生设备报告期销售数量与上年相比持平，但增加销售一台加热机，导致收
入略有增长。此外，销售价格有所提高也是收入增长的原因。2012 年大型再生
设备毛利率与上年相比没有明显变化。
3、2012 年预防性养护设备实现收入 40,053,620.77 元，比上年增长 26.78%。
尽管其它养护设备销售数量比上年减少 16 台，但热风式养护设备销售数量比上
年增加 16 台，且热风式养护设备销售价格远高于其它养护设备，导致预防性养
护设备综合收入增长。2012 年预防性养护设备综合毛利率增加 6.42 个百分点，
主要是产品技术改进提升，销售价格有所提高。
五、上市公司治理结构与运行情况
森远股份已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，
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建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的经理层，并制订了《公司章
程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘
书工作细则》和《总经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立
独立董事的指导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位独立董
事，形成了公司法人治理结构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董
事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；明确了股东大
会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。公司监事会对
股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司股东的合法权益。
公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职
责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议，确保公司的财务活动符合
法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。公
司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部
门、各岗位的职责分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确
保董事会、经理层决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执
行、监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。
2012 年，森远股份董事、监事和高级管理人员无变动。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次交易相关各方将继续按照重
组方案履行各自责任和义务。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买之持续督导报告》之签字盖章页】
项目协办人：
黄河
财务顾问主办人：
吴小萍 徐巍
法定代表人授权代表：
吴卫钢
国信证券股份有限公司
2013 年 4 月 9 日
