四川宏达股份有限公司二○二四年年度股东会会议资料
股票简称：宏达股份股票代码：6003312025年4月18日
四川宏达股份有限公司二O二四年年度股东会会议议程
股东会召开时间：
现场会议时间：2025年4月18日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年4月18日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员会议主持人：董事长乔胜俊先生会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
--会议介绍--
1、主持人宣布会议开始，董事会秘书介绍股东到会情况
2、董事会秘书宣读股东会须知
--会议议案报告--
1、审议《宏达股份2024年度董事会工作报告》
2、审议《宏达股份2024年度监事会工作报告》
3、审议《宏达股份2024年年度报告全文及摘要》
4、审议《宏达股份2024年度利润分配及资本公积金转增预案》
5、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
6、审议《宏达股份2024年度独立董事述职报告》
7、审议《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》
8、审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》
9、审议《宏达股份未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》10、审议《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
11、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
--审议、表决--
1、股东或股东代表发言、提问
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、主持人宣布计票人、监票人名单
4、出席现场会议的股东投票表决
--休会--
1、计票人、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
--宣布表决结果--见证律师宣布现场投票表决结果（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限
公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东会决议）
--宣布决议和法律意见--
1、主持人宣读股东会决议
2、见证律师发表股东会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
--会后事宜--与会董事签署会议决议及会议记录
四川宏达股份有限公司
2024年年度股东会
目 录
四川宏达股份有限公司2024年年度股东会须知 ...... 5
宏达股份2024年度董事会工作报告 ...... 6
宏达股份2024年度监事会工作报告 ...... 14
宏达股份2024年年度报告全文及摘要 ...... 18
宏达股份2024年度利润分配及资本公积转增预案 ...... 19
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 21
宏达股份2024年度独立董述职报告 ...... 26
关于确认公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 51
关于确认公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 53
宏达股份未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 ...... 54
关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案 ...... 57
关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 65
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 66
四川宏达股份有限公司2024年年度股东会须知
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！欢迎各位参加四川宏达股份有限公司2024年年度股东会，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，对本次股东会相关事项提示如下：
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东会上发言的，请提前填写《股东会股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可参见本次股东会通知相关提示。
五、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之一
四川宏达股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年, 四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和系列监管指引等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，
认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会、董事会各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断完善公司法人治理结构，保障公司科学决
策，推动公司稳健发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年公司经营情况
2024年，公司紧紧围绕年度目标任务，坚持市场导向，狠抓内部管理，在经营指标、创新升级、安全环保等方面取得显著成效。
（一）坚持目标导向、攻坚克难，企业经营势头平稳向好。2024年，公司生产电解锌4.92万吨、锌合金4.34万吨、生产磷酸盐系列产品34.55万吨、生产复肥21.49万吨、生产合成氨14.22万吨；公司实现营业收入34.09亿元，较上年同期增加12.68%，实现归属于上市公司股东的净利润3,611.03万元，实现扭亏为盈。
（二）坚持研发创新，加大技改升级，重点技改项目如期推进，基本实现研发及技改目标。一是高效推进磷化工基地项目技改，完成了“7万吨磷酸装置技术升级改造”并投入试生产，掌握了半水二水磷酸生产工艺新技术，为持续增强磷化工基地竞争能力奠定了坚实基础；开展了制备工业级磷酸一铵创新实验、磷铵压滤渣高质化利用实验、磷酸膜净化实验和颗粒磷铵装置产能释放论证等研发工作。二是加快推进铅锌冶炼项目技改，完成“土壤与地下水污染防治项目”、“电锌厂锌铅渣洗涤工艺回收铟技改”，完成了“银浮选精矿煅烧脱硫、浸出回收金属锌和铜”研究的煅烧脱硫实验等项目建设；开发了“五元合金”新产品，实现销售；实现了锌冶炼主要伴生稀贵金属中的9种金属回收，极大地提升了有色基地生产技术管理水平，缩短了与同行业的技术差距，有色基地盈利能力显著
提高。2024年9月，宏达股份技术中心经四川省经济和信息化厅等6部门联合认定，被评定为四川省企业技术中心，标志着公司在技术创新和行业示范建设迈上更高台阶。
（三）坚持安全至上，强化环保意识，保护职工健康，实现持续发展。安全方面，认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产工作的重要论述和安全生产法律法规，层层签订安全生产责任书，强化安全生产监督，落实安全检查机制，狠抓隐患整改，严厉打击“三违”行为；坚持安全设施投入，应用先进管理手段，努力实现本质安全；落实安全生产“三个责任”，严格执行“三管三必须”工作要求。环保方面，坚持绿色发展理念，严格遵守国家的相关法律法规，加大环保设施投入，积极应用环保治理新技术，提升公司环保治理水平；加强“三废”治理，生产废水遵循内部循环利用原则，严格实施考核，确保废水全部封闭循环利用；严格雨污设施管理，确保厂区雨污分流运行管控有效，确保有组织排放值稳定达标；坚持每天巡检废气处理设施、查阅在线监测平台数据，按照规定的监测频次进行监测，通过在线监测、委托监测、监督性监测，保持稳定达标排放；督促各单位加强各类渣库特别是危废库房日常巡检和定期检查，确保堆存规范；严格按照《固废法》《危险废物名录》等法律法规要求开展危险废物管理工作，规范上报《危险废物管理计划》与《年度危险废物申报》，严格管理危险废物转移处置、储存、台账等相关工作；顺利通过了第三轮中央环保督察。职业健康方面，按制度坚持为员工做好职业健康体检，对重要岗位坚持轮换制度，确保员工职业健康安全。2024年，公司安全生产事故、环境污染事故为零、生产废水实现零排放；废气排放合格率100%、磷石膏综合利用率大于100%，危废处置合规率100%，织密了安全、环保、职业健康防护网，为公司持续健康经营发展奠定了坚实基础。
（四） 强化内部管理，落实“开源节流、降本增效”措施，盈利能力显著提升。坚持节约就是生产力理念，磷化工板块加强生产组织，提高装置效能；利用硫酸副产蒸汽梯级循环技术，节省了天然气和煤碳消耗，极大提升了能效；绵竹川润通过提高开车率，节约气、电费用。有色金属锌冶炼板块以银、铅、铜为主的渣产品生产上取得较好绩效，减少原材料消耗，节约修理费，有效降低锌冶炼成本。投用电锌厂锌铅渣洗涤工艺回收铟技改项目，锌铅渣中带出的铟平均降低约50%，同时回收含汞酸泥近百吨，结合银浮选等技术提升，银、铜、铅、汞、
金等副产品回收利用收入及毛利润水平同比大幅增加。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，进一步促进公司规范运作，不断提升公司的治理水平。
（一）董事调整和选举新任董事长情况
根据工作需要，报告期对公司部分董事进行了调整并选举新任董事长。
2024年9月10日，王延俊先生、蒲堂东先生辞去公司非独立董事职务。经公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）推荐，并经2024年9月11日召开的公司第十届董事会第六次会议和2024年9月27日召开的公司2024年第一次临时股东大会选举，乔胜俊先生和罗艳辉女士当选公司第十届董事会非独立董事。
2024年9月27日，黄建军先生向董事会申请辞去董事长职务，经2024年9月27日召开的公司第十届董事会第九次会议选举，乔胜俊先生当选为公司第十届董事会新任董事长。
（二）董事会会议召开情况
公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行职责。
公司董事会的召集、召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。报告期内，公司共召开8次董事会，其中现场会议4次，通讯方式2次，现场结合通讯方式2次，董事会各项议案均获得审议通过。
（三）董事履职情况
公司董事会成员专业结构合理，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事了解董事权利、义务和责任，能够履行诚信和勤勉尽职的职责，
并持续学习，不断提高履职能力。对于需董事会审议的各项议案，做到了会前了解议案相关信息，会中认真审议，并客观、审慎行使表决权。公司独立董事在公司所处行业、财务管理和法律等领域具备较高的专业水平和丰富的实践经验；独立董事能够按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
2024年董事参加董事会和股东会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 乔胜俊 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄建军 | 否 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 罗艳辉 | 否 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 帅 巍 | 否 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘应刚 | 否 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张 建 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郑亚光 | 是 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈云奎 | 是 | 8 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 李 军 | 是 | 8 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 王延俊 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蒲堂东 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会委员按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
截至2024年末公司董事会下设专门委员会成员情况如下：
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 郑亚光（主任委员）、李军、陈云奎 |
| 提名委员会 | 陈云奎（主任委员）、罗艳辉、郑亚光 |
| 薪酬与考核委员会 | 郑亚光（主任委员）、帅巍、李军 |
| 战略委员会 | 乔胜俊（主任委员）、李军、黄建军 |
2024年公司董事会专门委员会召开情况如下：
| 委员会名称 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 召开次数 | 4 | 3 | 2 | 2 |
（五）董事会召集股东大会情况
公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召开股东大会，对股东大会审议事项进行规范表决，确保全体股东充分行使合法权利。报告期内，公司共召开3次股东大会，均由公司董事会召集，股东大会各项议案均获得表决通过。
三、内部控制相关情况
公司严格依照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所等现行有效的法律法规及《公司章程》等规定建立了严密的内控管理体系,不断完善公司治理结构，加强公司的内部控制制度建设，有效防范内部控制的风险，保证公司资产的真实和完整，确保公司治理规范。
报告期内，为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行了修改，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《期货套期保值业务管理制度》《募集资金管理制度》11个内部制度进行了修订，并新制定了《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》3个内部制度。上述《公司章程》及相关内部制度在履行相关决策程序后发布实施。
公司编制了《宏达股份2024年度内部控制评价报告》，审计机构审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
四、信息披露透明度及投资者关系管理
公司能够按照《证券法》《证监会上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信
息披露事务管理》等法律、法规和《公司章程》《四川宏达股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。在公司选定信息披露媒体上披露定期报告和临时公告，使所有投资者有平等的机会获得信息。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度、2024年第一季度和2024年半年度经营成果和财务状况，报告期公司共召开2场业绩说明会，涉及问题包括公司业务模式的竞争优势、经营状况及发展战略、行业政策带来的影响等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
五、公司2025年工作计划
因执行原控股股东四川宏达实业有限公司重整计划，2024年9月5日公司控股股东已由宏达实业变更为蜀道集团。公司控股股东变更后，公司在保持上市公司独立性基础上，将逐步融入国资管理体系。公司将坚持政治引领，促进党业融合。推动公司党建工作与业务工作深度融合，把党的领导贯穿公司治理各环节、党建工作融入经营全过程，持续完善制度体系建设，不断优化管理效能，增强核心功能，提升公司治理质量效能。
同时，公司将聚焦主责主业，深挖产业优势，实现融合聚变，将绿色磷化工和有色金属采选冶一体化两大产业确定为核心主业。结合行业深入分析自身优劣，积极争取大股东的支持和赋能，围绕两大主业扬长补短，将按照“矿化一体、矿冶一体、冶化结合、产业耦合”的发展思路，不断增强核心竞争力，实现高质量发展。
截至2025年3月末，公司已全额返还云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）利润本金及延迟履行金，公司与金鼎锌业的债务问题已得到解决，后续不会再对公司损益和生产经营产生重大不利影响。在金鼎锌业相关债
务得到彻底解决，公司相关潜在风险事项得到释放后，公司将集中精力采取有效措施增强主营业务盈利能力和可持续发展能力。
1、现有业务的精耕细作
结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端、高端发展的路线，加大锌合金、高浓度磷酸盐、复合肥等高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，加大技术革新力度，在产品创新上持续投入，推出盈利能力强的新产品。坚持以工艺和技术创新为导向，持续提升对锌精矿富含的各类金属资源综合回收利用、稀贵金属直接分离提取等工艺技术进行研发和产业应用；同时，对陈旧设备进行更新改造，提升生产效率，降低生产成本，深挖潜力，提升经营效益。
2、横向拓展和纵向延伸
公司目前已形成磷酸盐系列产品42万吨/年，复合肥30万吨/年，合成氨20万吨/年，锌锭10万吨/年以及锌合金10万吨/年，经营规模相较同行业可比公司偏小，且公司有色金属和磷化工业务产业链所处地位均为加工环节，不具备上游矿产资源，而锌精矿和磷矿作为大宗原材料，其价格具有较大波动。公司未来拟围绕现有主营业务横向拓展提升业务规模，纵向延伸产业链提升抗风险能力。
横向拓展方面，公司将充分利用四川作为国家战略腹地和产业备份省份的有利战略机遇，择优在川内资源富集区域的合规园区寻求布局磷化工产业基地，进一步提升产业规模和市场影响力；在巩固当前四川、云南、新疆等优势市场基础上，寻求在省外主要用肥地区建立复合肥生产基地，提升市场份额。纵向延伸方面，上游资源端，公司将加大磷、锌等矿产资源获取力度，投资收购或寻求与矿山的长期合作，实现原料的持续稳定供应。下游产品端，公司将在新产品研发上下功夫，调研市场，选择有前景的方向延伸开发新产品，提升经营附加值。
3、强化安全环保，实现绿色可持续发展
全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制度建设、落实安全环保生产责任。加大安全、环保投入力度，减少有色金属冶炼和化工业务对生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益协调统一发展的全新格局。
4、探索剥离非主营业务
对当前盈利能力下滑、与主营业务关联不大的非主营业务，探索以资产处置
等方式进行剥离，确保经营资源向主业集中。
2025年度，公司计划实现营业收入35.54亿元，成本费用总额控制在34.89亿元。计划生产锌产品8万吨，磷酸盐系列产品34万吨，复合肥21万吨，合成氨12.5万吨。公司可能根据市场变动情况，适时调整经营计划。上述议案已经公司2025年3月27日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2025年4月18日
股东会议案之二
四川宏达股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、经营管理层履行公司职务的合法、合规性的监督，为公司的规范运作和提升治理水平起到了积极作用。现将2024年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2024年，公司监事会共召开了5次会议，其中以现场方式召开3次，以通讯表决方式召开2 次,3名监事会成员均出席了上述会议。具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2024年4月28日 | 第十届监事会第四次会议 | 1、审议《宏达股份2023年年度报告全文及摘要》 2、审议《宏达股份2023年度监事会工作报告》 3、审议《宏达股份2023年度财务决算报告》 4、审议《宏达股份2023年年度利润分配及资本公积金转增预案》 5、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 6、审议《关于对<董事会关于对审计机构出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》 7、审议《关于公司监事2023年度津贴的议案》 8、审议《宏达股份2023年度内部控制评价报告》 9、审议《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》 10、审议《关于会计政策变更的议案》 11、审议《宏达股份2023年第一季度报告》 |
| 2024年8月29日 | 第十届监事会第五次会议 | 审议《宏达股份2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2024年9月11日 | 第十届监事会第六次会议 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2024年9月18日 | 第十届监事会第七次会议 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 |
| 2.2发行方式及发行时间 2.3发行对象及认购方式 2.4发行价格与定价方式 2.5发行数量 2.6限售期 2.7募集资金总额及用途 2.8上市地点 2.9未分配利润的安排 2.10本次决议的有效期 3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6；审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8、审议《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 9、审议《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》 | ||
| 2024年10月30日 | 第十届监事会第八次会议 | 宏达股份2024年第三季度报告 |
二、监事会对2024年度公司有关事项的监督情况
报告期内，公司监事会认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、定期报告、关联交易、内部控制、向特定对象发行股票等情况进行了监督与检查。
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了公司召开的历次董事会和股东会，对股东会、董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。认为：公司董事会会议、股东会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，公司运营合法、合理和透明；董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、经理和其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守了相关法律法规，报告期内未发现违反法律、法规和《公司章程》的
相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司的财务状况和重大经营等情况，监事会认为公司财务会计制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
（三）公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为公司董事会对公司2024年度各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会同意公司定期报告的内容。
（四）监督内控体系建设和实施情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，未发现有违反公司内部控制制度的重大事项发生。公司《2024年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查与监督，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。监事会认为：公司发生的关联交易遵循公平、公正、合理原则，公司关联交易事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，对公司独立性不产生影响。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、2025年监事会的工作安排
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查。依法列席和出席公司董事会、股东会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的持续健康运行和长效管控机制，切实维护公司和全体股东的利益。
同时，公司监事会将认真学习上市公司规范管理的最新规定，有针对性的参加相关培训，不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，坚定维护广大投资者的合法权益不受侵害，促进公司法人结构的完善和经营管理的规范。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届监事会第十一次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司监事会
2025年4月18日
股东会议案之三
四川宏达股份有限公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。内容详见公司《2024年年度报告》印刷版。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之四
四川宏达股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增预案
各位股东：
一、2024年度利润分配预案的内容
（一）利润分配预案的具体内容
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为36,110,271.00元，其中母公司2024年实现净利润44,964,202.01元，截至2024年度末母公司累计未分配利润-5,567,923,630.43元。
鉴于截至2024年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及生产经营需要，公司拟定2024年度利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于公司累计未分配利润为负，公司2024年度不满足利润分配的条件。同时结合相关法律法规，综合考虑公司目前经营计划和实际经营需求等因素，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司董事会拟定的2024年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之五
四川宏达股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为36,110,271.00元，截至2024年12月31日公司合并报表累计未分配利润-4,888,107,583.64元，母公司累计未分配利润-5,567,923,630.43元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
一、未弥补亏损金额较大的原因
公司2018年度、2020年度、2023年度亏损，且2018年度和2020年度亏损金额较大，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽然公司2019年度、2021年度、2022年度、2024年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
（一）2018年亏损的主要原因
公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-26.72亿元，亏损的主要原因为：
公司涉及原控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）合同纠纷诉讼案，最高人民法院于2018年12月对该案作出终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号）。判决公司持有金鼎锌业60%股权无效；公司向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润，扣除已经支付的增资款49,634.22万元后，公司向金鼎锌业支付107,410.22万元；由宏达集团公司和公司共同负担一审受理费和保全费609.33万元，由公司负担二审受理费520.21万元。
鉴于最高人民法院判决公司持有金鼎锌业的股权无效，公司需返还2003年至2012年获得的利润，公司也将无法从金鼎锌业2018年度的经营活动中获取任何回报，因此，公司自2018年1月1日起金鼎锌业不再纳入公司合并财务报表。截至2018年1月1日，公司合并财务报表层面享有的金鼎锌业净资产份额为
123,360.46万元（剔除金鼎锌业的专项储备后的金额为123,265.11万元），公司个别财务报表层面对金鼎锌业长期股权投资账面价值为143,154.00万元。终止合并金鼎锌业对公司本年合并财务报表产生投资损失为72,516.60万元，终止确认金鼎锌业长期股权投资对公司本年个别财务报表产生投资损失为92,873.52万元。除此之外，公司需向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润对公司本年个别财务报表和合并财务报表产生营业外支出为157,044.44万元。
（二）2020年度亏损的主要原因
公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-22.46亿元。亏损的主要原因为：
公司持有四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）22.1605%股权。2019年末公司对四川信托股权投资的账面价值为216,323.08万元（经审计数据）。根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司对四川信托长期股权投资全额计提减值准备，2020年1-9月权益法核算公司已确认的四川信托投资收益及其他综合收益合计-25,906.09万元，减值金额为 190,416.99万元，计入公司2020年度损益。
（三）2023年度亏损的主要原因
公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-9,584.16万元。亏损的主要原因为：
1、主营业务方面
2023年，磷化工产品市场大幅震荡运行，企业经营绩效波动较大。磷酸盐系列产品总体价格较上年度大幅下降，主要原材料价格居高不下，公司经营业绩同比出现一定程度下滑。天然气化工业务，2023年第二季度受下游磷酸盐产品、尿素等市场价格下跌影响，合成氨产品价格大幅下跌，盈利能力较上年同期大幅缩减；下半年以来，合成氨产品价格止跌逐渐回升，但价格仍比上年同期大幅下降，盈利能力大幅下滑。
有色金属锌冶炼业务，受国内房地产行业不景气、基础设施投入放缓等影响，锌金属产品市场需求不足，锌锭价格波动较大，总体呈现震荡下跌走势，全年0#锌市场均价21,633.43元/吨，比上年25,198.18元/吨下跌3,564.75元/吨，公司有色金属锌冶炼业务出现亏损。
2、因金鼎锌业合同纠纷案，2023年度公司对尚未返还利润的本金计提延迟
履行金2,776万元计入当期损益。
二、应对措施
为增强公司盈利能力和可持续发展能力，切实维护公司和全体股东利益，公司已采取、拟采取以下措施：
（一）控股股东对公司的支持
因执行原控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）重整计划，2024年9月5日公司控股股东由宏达实业变更为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。作为公司控股股东，蜀道集团将利用自身资源禀赋与公司进行有机协同，从战略规划、业务发展、品牌建设、市场拓展、资金实力等方面全方位支持公司的发展，提升公司的盈利能力。同时，蜀道集团成为公司控股股东将有利于公司进一步规范运作管理，为公司的长期健康发展奠定坚实的基础，为全体股东带来良好的回报。
（二）公司向控股股东发行股票
受金鼎锌业合同纠纷案影响，公司债务负担过重，流动资金短缺。为解决公司资本实力较弱、债务负担过重、流动资金短缺的问题，公司拟向控股股东蜀道集团发行609,600,000股股票（含本数），蜀道集团以现金方式认购。本次发行拟募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于公司偿还债务和补充流动资金。本次发行有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力，补充流动资金，提高盈利能力，同时增强蜀道集团对公司控制权的稳定性。
本次发行相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，并取得了蜀道集团的批复同意。目前，本次发行正处于上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核阶段，尚需经上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将会同相关中介机构，争取尽快完成本次发行工作。同时，公司将根据本次发行相关事项的进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）解决金鼎锌业债务问题
2025年3月，公司通过自筹资金以现金方式向金鼎锌业返还利润款本金
423,433,331.08元及延迟履行金227,907,338.81元。截至目前，金鼎锌业合同纠纷案涉及需向金鼎锌业返还的利润款本金和案件延迟履行金已全额返还，有关各方正在积极办理相关资产的解封和解冻手续，后续不会再对公司损益和生产经营产生重大不利影响。
（四）在金鼎锌业相关债务得到彻底解决，公司相关潜在风险事项将得到释放后，公司将集中精力采取有效措施增强主营业务盈利能力和可持续发展能力。
1、现有业务的精耕细作
结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端、高端发展的路线，加大锌合金、高浓度磷酸盐、复合肥等高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，加大技术革新力度，在产品创新上持续投入，推出盈利能力强的新产品。
坚持以工艺和技术创新为导向，持续提升对锌精矿富含的各类金属资源综合回收利用、稀贵金属直接分离提取等工艺技术进行研发和产业应用；同时，对陈旧设备进行更新改造，提升生产效率，降低生产成本，深挖潜力，提升经营效益。
2、横向拓展和纵向延伸
公司目前已形成磷酸盐系列产品42万吨/年，复合肥30万吨/年，合成氨20万吨/年，锌锭10万吨/年以及锌合金10万吨/年，经营规模相较同行业可比公司偏小，且公司有色金属和磷化工业务产业链所处地位均为加工环节，不具备上游矿产资源，而锌精矿和磷矿作为大宗原材料，其价格具有较大波动。公司未来拟围绕现有主营业务横向拓展提升业务规模，纵向延伸产业链提升抗风险能力。
横向拓展方面，公司将充分利用四川作为国家战略腹地和产业备份省份的有利战略机遇，择优在川内资源富集区域的合规园区寻求布局磷化工产业基地，进一步提升产业规模和市场影响力；在巩固当前四川、云南、新疆等优势市场基础上，寻求在省外主要用肥地区建立复合肥生产基地，提升市场份额。纵向延伸方面，上游资源端，公司将加大磷、锌等矿产资源获取力度，投资收购或寻求与矿山的长期合作，实现原料的持续稳定供应。下游产品端，公司将在新产品研发上下功夫，调研市场，选择有前景的方向延伸开发新产品，提升经营附加值。
3、强化安全环保，实现绿色可持续发展
全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制度建设、落实安全环保生产责任。加大安全、环保投入力度，减少有色金属冶炼
和化工业务对生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益协调统一发展的全新格局。
4、探索剥离非主营业务
对当前盈利能力下滑、与主营业务关联不大的非主营业务，探索以资产处置等方式进行剥离，确保经营资源向主业集中。
上述经营计划不构成公司对投资者的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与实际经营之间的差异。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之六
四川宏达股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（郑亚光）
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会实施细则等的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历
郑亚光，中国国籍，男，53岁。管理学博士，资深财务专家。四川大学锦江学院商学院副院长；四川省会计学会常务理事。现任四川宏达股份有限公司独立董事，兼任重庆宗申动力机械股份有限公司（001696）、海创药业股份有限公司（688302）独立董事。
1989.9-1996.7在西南农业大学完成本科和硕士研究生学习。1996.7-1999.2任职财政部驻四川省财政监察专员办事处，其间（1998.2-1999.2）在南充市财政局锻炼；1999.3-2011.3任职西南财经大学会计学院，其间（2001-2006）师从郭复初教授攻读博士学位（会计学专业财务管理方向），任财务系副主任、硕士研究生导师、博士研究生导师组成员；2011.3-2012.3由独立董事出任原云南绿大地生物科技股份公司（证券代码：002200）董事长，并代行董事会秘书职责。2011年取得深圳证券交易所董秘资格，2009年取得深圳证券交易所独立董事资格。2012.4起在西南财经大学从事MBA、MPAcc《财务管理》《财务报表分析》
《财务管理理论与实践》等课程教学工作，并于2014.12出任四川大学锦江学院会计学院副院长、商学院副院长至今。
（二）独立性说明
作为公司2024年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2024年度履职概况
本人依照相关法律、法规行使独立董事职权。重点关注公司财务报告、内部控制、关联交易、选聘会计师事务所、向特定对象发行股票、要约收购等与中小股东利益相关的事项，并发表了明确同意的独立意见。
（一）2024年度出席会议情况
1、报告期内参加董事会和股东大会会议的情况
2024年度，公司共召开董事会会议8次，其中以现场方式召开4次，以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开2次；公司共召开股东大会3次。本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郑亚光 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、报告期内参与独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开独立董事专门会议5次，均以现场方式召开，会议具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 2023年度财务报告事项沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2023年度审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就2023年度审计工作重点事项进行了沟通和交流； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2023年年度业绩预告情况。 |
| 2024年4月28日 | 独立董事2024年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2023年度独立董事述职报告》； 2、审议《独立董事工作制度》（修订）； 3、审议《独立董事专门会议制度》（制定）。 |
| 2024年9月11日 | 独立董事2024年第二次会议 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2024年9月18日 | 独立董事2024年第三次会议 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 2.1发行股票的种类和面值； 2.2发行方式及发行时间； 2.3发行对象及认购方式； 2.4发行价格与定价方式； 2.5发行数量； 2.6限售期； 2.7募集资金总额及用途； 2.8上市地点； 2.9未分配利润的安排； 2.10本次决议的有效期； 3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6；审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》； 7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 9、审议《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》； 10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 |
| 2024年11月18日 | 独立董事2024年第四次会议 | 审议《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
3、报告期内参与专门委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在审计委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，在提名委员会担任委员。
2024年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专门委员会实施细则及相关法律法规的规定，在专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，具体参加会议的情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 郑亚光 | 4 | 3 | 2 | / |
(1).报告期内审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 审计委员会2023年度审计工作沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2023年度审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就2023年度审计工作重点事项进行了沟通和交流； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2023年年度业绩预告情况； 3、拟调整董事会审计委员会部分委员。 |
| 2024年4月28日 | 审计委员会2024年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2023年年度报告全文及摘要》； 2、审议《宏达股份2023年度内部控制评价报告》； 3、审议《宏达股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》； 4、审议《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》； 5、审议《宏达股份2024年第一季报告》； 6、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》； 7、审议《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案》； 8、审议《审计委员会实施细则》（修订）； 9、审议《会计师事务所选聘制度》； 10、提请董事会调整审计委员会组成人员。 |
| 2024年8月30日 | 审计委员会2024年第二次会议 | 审议《宏达股份2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2024年10月30日 | 审计委员会2024年第三次会议 | 审议《宏达股份2024年第三季度报告》 |
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了监督及评估，审订了公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；审阅了公司内部审计工作报告，内部审计问题的整改计划和整改情况等，对公司内部审计中发现的问题予以持续关注，并督促管理层整改。报告
期内，公司对相应问题已整改完毕或已采取了相应的风险控制措施，公司内部审计无重大问题。
(2).报告期内提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年4月28日 | 提名委员会会议2024年第一次会议 | 审议《提名员会实施细则》（修订） |
| 2024年9月11日 | 提名委员会会议2024年第二次会议 | 对公司选举第十届董事会非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
| 2024年9月18日 | 提名委员会会议2024年第三次会议 | 对公司选举第十届董事会新任董事长候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 讨论优化2024年度公司高管薪酬构成等相关事项 |
| 2024年4月28日 | 薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 1、审议《关于公司董事2023年度津贴的议案》； 2、审议《关于公司监事2023年度津贴的议案》； 3、审议《公司高级管理人员2023年度薪酬发放方案》； 4、审议《薪酬与考核委员会实施细则》（修订）。 |
3、审议议案情况
报告期内，在召开董事会及各专门委员会会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，充分运用自己的专业知识和工作经验参与各项议案的讨论，通过自身的参与，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2024年董事会所有决议、独立董事专门会议及各专门委员会审议（审核）事项无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、各专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，本人主要通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、管理层及其他相关工作人员进行沟通、联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司及管理层积极配合本人履行独立董事职责，为本人履职提供了必要的工作条件，对独立董事提出的建议予以了采纳。
（三）与中小股东的沟通交流情况
公司分别在《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》披露后组织召开了2场业绩说明会，本人作为公司董事会审计委员会主任委员出席了上述2场业绩说明会，通过业绩说明会就投资者关心的问题进行交流，涉及问题包括公司业务模式的竞争优势、经营状况及发展战略、行业政策带来的影响等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（四）法规政策学习情况
报告期内，本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并通过线上、线下等多种形式参加相关培训课程，系统学习理解新规修订要点和监管案例，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年9月11日召开第十届董事会第六次会议，审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司2024年度日常关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易符
合公司的经营发展需要，公平合理，符合公司及股东的整体利益。
公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
本人对上述重大关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司于2024年11月19日召开第十届董事会第十一次会议，审议了《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展现公司经营情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司各项生产经营活动、法人治理结构均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险能够得到有效控制。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。本人在认真审阅有关资料的基础上，对该议案发表了意见，认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司审计工作的要求，公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，对该议案予以认可。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经2024年9月11日公司第十届董事会第六次会议和9月27日公司第十届董事会第九次会议，董事会和提名委员会审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，本人作为公司独立董事和提名委员会委员，对公司选举第十届董事会非独立董事候选人和新任董事长候选人的任职资格等进行了审议，均投了赞成票，并发表意见。认为相关提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定；相关候选人符合担任上市公司董事及董事长的条件，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，对公司董事、监事的津贴及高级管理人员2023年度薪酬发放方案予以确认。本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅有关资料，对上述事项发表意见，认为上述津贴和薪酬方案符合公司实际经营情况和行业特点，对该事项的发放情况予以认可。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
1．本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、四川证监局及上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，积极参与上海证券交易所、中国上市公司协会等组织的相关培训，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护投资者权益。
2．在2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，与公司经营管理层保持了充分沟通，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，并以谨慎的态度，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
3．在2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
独立董事：郑亚光2025年4月18日
四川宏达股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（陈云奎）
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会实施细则等的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历
陈云奎，男，57岁。现任四川宏达股份有限公司独立董事，四川时代经纬律师事务所律师。1989年毕业于四川大学法律系，获法学学士，1999年获得执业律师资格，2015年获得独立董事资格。先后在渠县人民检察院、深圳中达集团股份有限公司、四川君合律师事务所、四川展华律师事务所工作。
（二）独立性说明
作为公司2024年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2024年度履职概况
本本人依照相关法律、法规行使独立董事职权。重点关注公司财务报告、
内部控制、关联交易、选聘会计师事务所、向特定对象发行股票、要约收购等与中小股东利益相关的事项，并发表了明确同意的独立意见。
（一）2024年度出席会议情况
1、报告期内参加董事会和股东大会会议的情况
2024年度，公司共召开董事会会议8次，其中以现场方式召开4次，以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开2次；公司共召开股东大会3次。本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈云奎 | 8 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 3 |
2、报告期内参与独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开独立董事专门会议5次，均以现场方式召开，会议具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 2023年度财务报告事项沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2023年度审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就2023年度审计工作重点事项进行了沟通和交流； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2023年年度业绩预告情况。 |
| 2024年4月28日 | 独立董事2024年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2023年度独立董事述职报告》； 2、审议《独立董事工作制度》（修订）； 3、审议《独立董事专门会议制度》（制定）。 |
| 2024年9月11日 | 独立董事2024年第二次会议 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2024年9月18日 | 独立董事2024年第三次会议 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 2.1发行股票的种类和面值； 2.2发行方式及发行时间； 2.3发行对象及认购方式； 2.4发行价格与定价方式； 2.5发行数量； 2.6限售期； |
| 2.7募集资金总额及用途； 2.8上市地点； 2.9未分配利润的安排； 2.10本次决议的有效期； 3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6；审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》； 7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 9、审议《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》； 10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 | ||
| 2024年11月18日 | 独立董事2024年第四次会议 | 审议《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
3、报告期内参与专门委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在审计委员会担任委员，在提名委员会担任主任委员。2024年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专门委员会实施细则及相关法律法规的规定，在专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，具体参加会议的情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 陈云奎 | 4 | 3 | / | / |
(4).报告期内审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 审计委员会2023年度审计工作沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2023年度审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就2023年度审计工作重点事项进行了沟通和交流； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2023年年度业 |
| 绩预告情况； 3、拟调整董事会审计委员会部分委员。 | ||
| 2024年4月28日 | 审计委员会2024年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2023年年度报告全文及摘要》； 2、审议《宏达股份2023年度内部控制评价报告》； 3、审议《宏达股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》； 4、审议《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》； 5、审议《宏达股份2024年第一季报告》； 6、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》； 7、审议《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案》； 8、审议《审计委员会实施细则》（修订）； 9、审议《会计师事务所选聘制度》； 10、提请董事会调整审计委员会组成人员。 |
| 2024年8月30日 | 审计委员会2024年第二次会议 | 审议《宏达股份2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2024年10月30日 | 审计委员会2024年第三次会议 | 审议《宏达股份2024年第三季度报告》 |
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了监督及评估，审订了公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；审阅了公司内部审计工作报告，内部审计问题的整改计划和整改情况等，对公司内部审计中发现的问题予以持续关注，并督促管理层整改。报告期内，公司对相应问题已整改完毕或已采取了相应的风险控制措施，公司内部审计无重大问题。
(5).报告期内提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年4月28日 | 提名委员会会议2024年第一次会议 | 审议《提名员会实施细则》（修订） |
| 2024年9月11日 | 提名委员会会议2024年第二次会议 | 对公司选举第十届董事会非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
| 2024年9月18日 | 提名委员会会 | 对公司选举第十届董事会新任董事长候选人的任 |
| 议2024年第三次会议 | 职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
3、审议议案情况
报告期内，在召开董事会及各专门委员会会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，充分运用自己的专业知识和工作经验参与各项议案的讨论，通过自身的参与，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2024年董事会所有决议、独立董事专门会议及各专门委员会审议（审核）事项无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、各专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，本人主要通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、管理层及其他相关工作人员进行沟通、联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司及管理层积极配合本人履行独立董事职责，为本人履职提供了必要的工作条件，对独立董事提出的建议予以了采纳。
（三）法规政策学习情况
报告期内，本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并通过线上、线下等多种形式参加相关培训课程，系统学习理解新规修订要点和监管案例，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年9月11日召开第十届董事会第六次会议，审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司2024年度日常关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易符合公司的经营发展需要，公平合理，符合公司及股东的整体利益。
公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
本人对上述重大关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司于2024年11月19日召开第十届董事会第十一次会议，审议了《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展现公司经营情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司各项生产经营活动、法人治理结构均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运
作中的各项风险能够得到有效控制。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。本人在认真审阅有关资料的基础上，对该议案发表了意见，认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司审计工作的要求，公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，对该议案予以认可。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经2024年9月11日公司第十届董事会第六次会议和9月27日公司第十届董事会第九次会议，董事会和提名委员会审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，本人作为公司独立董事和提名委员会主任委员，对公司选举第十届董事会非独立董事候选人和新任董事长候选人的任职资格等进行了审议，均投了赞成票，并发表意见。认为相关提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定；相关候选人符合担任上市公司董事及董事长的条件，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，促进董事会决策的科学性和客观性。2025年，本人将秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，更好的发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，进一步提高履职能力和专业水平。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
独立董事：陈云奎2025年4月18日
四川宏达股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（李军）
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会实施细则等的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况汇报如下：
二、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历
李军，男，59岁。四川大学化工系教授。1995年毕业于四川联合大学,取得博士学位；1996年12月至2000年6月,任职成都科技大学化工系副教授；2000年10月至2001年11月,为东京农工大学访问学者；2000年7月至今，任职四川大学化工系教授。2007年4月10日，参加上海国家会计学院独立董事任职资格培训并获得独立董事资格证书。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司2024年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2024年度履职概况
本人依照相关法律、法规行使独立董事职权。重点关注公司财务报告、内
部控制、关联交易、选聘会计师事务所、向特定对象发行股票、要约收购等与中小股东利益相关的事项，并发表了明确同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司于2024年4月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第十届董事会审计委员会组成人员的议案》，补选公司本人担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（一）2024年度出席会议情况
1、报告期内参加董事会和股东大会会议的情况
2024年度，公司共召开董事会会议8次，其中以现场方式召开4次，以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开2次；公司共召开股东大会3次。本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李军 | 8 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 1 |
2、报告期内参与独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开独立董事专门会议5次，均以现场方式召开，会议具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 2023年度财务报告事项沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2023年度审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就2023年度审计工作重点事项进行了沟通和交流； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2023年年度业绩预告情况。 |
| 2024年4月28日 | 独立董事2024年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2023年度独立董事述职报告》； 2、审议《独立董事工作制度》（修订）； 3、审议《独立董事专门会议制度》（制定）。 |
| 2024年9月11日 | 独立董事2024年第二次会议 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2024年9月18日 | 独立董事2024年第三次会议 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； |
| 2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 2.1发行股票的种类和面值； 2.2发行方式及发行时间； 2.3发行对象及认购方式； 2.4发行价格与定价方式； 2.5发行数量； 2.6限售期； 2.7募集资金总额及用途； 2.8上市地点； 2.9未分配利润的安排； 2.10本次决议的有效期； 3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6；审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》； 7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 9、审议《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》； 10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 | ||
| 2024年11月18日 | 独立董事2024年第四次会议 | 审议《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
3、报告期内参与专门委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会担任委员。2024年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专门委员会实施细则及相关法律法规的规定，在专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，具体参加会议的情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 李军 | 3 | / | 2 | 2 |
(6).报告期内审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年4月28日 | 审计委员会2024年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2023年年度报告全文及摘要》； 2、审议《宏达股份2023年度内部控制评价报告》； 3、审议《宏达股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》； 4、审议《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》； 5、审议《宏达股份2024年第一季报告》； 6、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》； 7、审议《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案》； 8、审议《审计委员会实施细则》（修订）； 9、审议《会计师事务所选聘制度》； 10、提请董事会调整审计委员会组成人员。 |
| 2024年8月30日 | 审计委员会2024年第二次会议 | 审议《宏达股份2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2024年10月30日 | 审计委员会2024年第三次会议 | 审议《宏达股份2024年第三季度报告》 |
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了监督及评估，审订了公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；审阅了公司内部审计工作报告，内部审计问题的整改计划和整改情况等，对公司内部审计中发现的问题予以持续关注，并督促管理层整改。报告期内，公司对相应问题已整改完毕或已采取了相应的风险控制措施，公司内部审计无重大问题。
(7).报告期内薪酬与考核委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年1月17日 | 薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 讨论优化2024年度公司高管薪酬构成等相关事项 |
| 2024年4月28日 | 薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 1、审议《关于公司董事2023年度津贴的议案》； 2、审议《关于公司监事2023年度津贴的议案》； 3、审议《公司高级管理人员2023年度薪酬发放方案》； 4、审议《薪酬与考核委员会实施细则》（修订）。 |
(8).报告期内战略委员会情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2024年4月28日 | 战略委员会2024年第一次会议 | 1、审议《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》； 2、审议《战略委员会实施细则》（修订）。 |
| 2024年9月18日 | 战略委员会2024年第二次会议 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 |
3、其他参会情况
2023年度审计期间，本人作为独立董事与公司外部审计机构年审会计师和公司管理层讨论和沟通2023年度审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就2023年度审计工作重点事项进行了沟通和交流。
4、审议议案情况
报告期内，在召开董事会及各专门委员会会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，充分运用自己的专业知识和工作经验参与各项议案的讨论，通过自身的参与，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2024年董事会所有决议、独立董事专门会议及各专门委员会审议（审核）事项无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、各专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，本人主要通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、管理层及其他相关工作人员
进行沟通、联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司及管理层积极配合本人履行独立董事职责，为本人履职提供了必要的工作条件，对独立董事提出的建议予以了采纳。
（三）法规政策学习情况
报告期内，本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并通过线上、线下等多种形式参加相关培训课程，系统学习理解新规修订要点和监管案例，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年9月11日召开第十届董事会第六次会议，审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司2024年度日常关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易符合公司的经营发展需要，公平合理，符合公司及股东的整体利益。
公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
本人对上述重大关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司于2024年11月19日召开第十届董事会第十一次会议，审议了《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展现公司经营情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司各项生产经营活动、法人治理结构均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险能够得到有效控制。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。本人在认真审阅有关资料的基础上，对该议案发表了意见，认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司审计工作的要求，公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，对该议案予以认可。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，对公司董事、监事的津贴及高级管理人员2023年度薪酬发放方案予以确认。本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，认真审阅有关资料，对上述事项发表意见，认为上述津贴和薪酬方案符合公司实际经营情况和行业特点，对该事项的发放情况予以认可。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，信息披露真实、
准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，建议公司在新工艺、新技术上增加研发投入，以应对快速变化的市场需求和激烈的竞争环境。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
独立董事：李军2025年4月18日
股东会议案之七
四川宏达股份有限公司关于确认公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会建议，公司董事2024年度薪酬的发放方案为：
1、在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴；
2、未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，按6万元/人/年（税后）发放董事津贴；
3、独立董事按8万元/人/年（税后）发放独立董事津贴。
具体如下：
| 董事姓名 | 任职情形 | 董事薪酬发放标准 |
| 乔胜俊 | 非独立董事，在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
| 黄建军 | 非独立董事，在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
| 罗艳辉 | 非独立董事，在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
| 帅巍 | 非独立董事，在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
| 刘应刚 | 非独立董事，在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
| 张建 | 非独立董事，未在公司兼任其他职务 | 不在公司领取薪酬，按6万元/人/年（税后）发放董事津贴 |
| 郑亚光 | 独立董事 | 按8万元/人/年（税后）发放独立董事津贴 |
| 陈云奎 | 独立董事 | 按8万元/人/年（税后）发放独立董事津 |
| 贴 | ||
| 李军 | 独立董事 | 按8万元/人/年（税后）发放独立董事津贴 |
| 王延俊 | 非独立董事（报告期内离任），在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
| 蒲堂东 | 非独立董事（报告期内离任），在公司兼任其他职务 | 按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴 |
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之八
四川宏达股份有限公司关于确认公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东：
公司监事2024年度薪酬的发放方案为：在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴。具体如下：
| 监事姓名 | 任职情形 | 监事薪酬发放标准 |
| 钟素清 | 原监事会主席（2025年离任），在公司兼任其他职务 | 根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴 |
| 邓 佳 | 监事，在公司兼任其他职务 | 根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴 |
| 宋 杨 | 监事，在公司兼任其他职务 | 根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴 |
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届监事会第十一次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司监事会
2025年4月18日
股东会议案之九
四川宏达股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，增加决策透明度和可操作性，结合《公司章程》及实际情况，制定了公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划（以下简称“规划”）。
一、制定公司三年股东回报规划主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析国内行业发展特点、发展所处阶段、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、未来盈利规模、重大资金支出安排和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，并将持续优化现金流管理，强化资金管控，科学规划收支安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，在保证持续经营和长远发展的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立董事的意见，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
三、未来三年（2025年—2027年）的股东回报规划
（一）利润分配形式
2025年-2027年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损。弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满
足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红条件
1、根据《公司法》等有关法律及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应同时满足以下三个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
2、公司原则上按年进行利润分配，并可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，进行中期利润分配和特别利润分配。
3、现金分红在可供分配利润的比例以及利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；
（2）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
（三）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
四、规划的制定周期和决策机制
本规划执行三个年度（2025年度-2027年度），前述期间内，未经公司股东会依法决策，本规划不修改或者调整，前述期间届满，在公司股东会就后续年度的股东回报规划依法完成决策前，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之十
四川宏达股份有限公司关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案
各位股东：
为有效降低大宗商品市场风险，对冲主要原材料、产品价格波动对公司生产经营造成的不良影响，基于对宏观经济、产业结构供需变动和产品及原材料价格趋势的判断，公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称“华宏国际”）拟利用期货工具的避险保值功能，对与公司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，稳定生产经营。并提请股东会授权公司商品期货套期保值领导小组在规定额度范围和额度有效期限内行使决策权。具体情况如下：
（一）交易目的
公司主要从事有色金属冶炼、加工、销售及相关贸易业务，近年来，受上游市场价格大幅波动影响，公司大宗原材料采购、产品销售和成本管理等面临较大挑战。
为有效降低大宗商品市场风险，对冲主要原材料、产品价格波动对公司生产经营造成的不良影响，基于对宏观经济、产业结构供需变动和产品及原材料价格趋势的判断，公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称“华宏国际”）拟利用期货工具的避险保值功能，对与公司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，稳定生产经营。
公司开展商品套期保值业务严格遵守套期保值原则，与现货品种、规模、方向、期限相匹配，套期保值品种选择为与公司生产经营和贸易业务相关的锌、白银期货品种，原则上限于锌产品（包括锌锭和锌合金等）、银精粉（副产品）及其原料，禁止交易与主业无关品种、禁止任何形式的投机交易。
（二）交易金额
任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币4,500万元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
（三）资金来源
主要为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
1、交易工具：期货
2、交易品种：仅限于与公司生产经营和贸易业务相关的锌、白银期货品种
3、交易场所：上海期货交易所
（五）交易期限
自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
二、审议程序
公司于2025年3月27日召开的第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议和第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司和全资子公司开展商品套期保值业务的议案》，同意公司及子公司华宏国际对与公司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，原则上限于锌产品（包括锌锭和锌合金等）、银精粉（副产品）及其原料，并提请股东会授权公司商品期货套期保值领导小组在规定额度范围和额度有效期限内行使决策权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
本次套期保值交易不涉及关联交易。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行套期保值交易仍可能存在风险。具体如下：
1.政策风险，期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
2.市场风险，理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
3.流动性风险，期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
4.内部控制风险，套期保值业务专业性强，复杂程度较高，存在内部控制响应不及时影响决策效率的风险。
5.技术风险，由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6.操作风险，因交易人员操作不熟练，存在交易指令下达错误的风险。
（二）风控措施
1、为进一步规范公司套期保值业务，2025年3月公司对《四川宏达股份有限公司期货套期保值业务管理办法》进行了修订，并制定《宏达股份期货套期保值业务内控实施细则》，明确了开展期货套期保值业务的组织机构及职责、审批权限和内部业务流程、风险管理、报告制度、信息披露等相关内容，在整个套期保值操作过程中相关业务都将严格按照以上制度和实施细则执行。
2、公司套期保值交易仅限于与公司经营业务所需的材料相关性高的商品期货品种；套期保值业务与实际生产经营和贸易业务相匹配，严格按照股东会授权同意的额度范围和额度有效期限内执行；公司套期保值业务只限于上海期货交易所交易的锌、白银期货交易合约，持仓量不超过套期保值的现货量，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。
3、严格按照有关规定安排，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立内部风险报告制度，并形成高效的风险处理程序。公司董事会持续跟踪套期保值交易的执行进展和投资安全状况，如遇套期保值业务发生重大变化，如出现投资发展较大损失等异常情况，对公司可能产生重大影响的，将立即采取措施并按规定及时进行信息披露。
4、加强对相关行情和政策的把握和研判，及时合理地调整套期保值思路和方案。
5、在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。加强账户资金监管依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
6、建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。
7、建立内审制度，指定董事会审计委员会审查套期保值业务交易的可行性、必要性、风险控制情况， 加强对套期保值交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。监督组定期不定期地对套期保值业务进行检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司已就套期保值业务建立了相应的内部控制和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务。公司开展套期保值业务有利于对冲现货市场价格波动，稳定生产经营预期。
公司将严格按照财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－—套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
附：《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
四川宏达股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的
可行性分析报告
一、开展期货套期保值业务的目的
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）主要从事锌冶炼、磷化工系列产品、生产及销售，其主要产品锌锭、锌合金，副产品银精粉的价格受市场价格波动影响明显。近年来，受上游市场价格大幅波动影响，公司大宗原材料采购、产品销售和成本管理等面临较大挑战。为规避现货市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格控制在合理范围内，基于对宏观经济、产业结构供需变动和产品及原材料价格趋势的判断，公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称“华宏国际”）拟利用期货工具的避险保值功能，对与公司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，稳定生产经营。公司开展商品套期保值业务严格遵守套期保值原则，与现货品种、规模、方向、期限相匹配，套期保值品种选择为与公司生产经营和贸易业务相关的锌、白银期货品种，原则上限于锌产品（包括锌锭和锌合金等）、银精粉（副产品）及其原料，禁止交易与主业无关品种、禁止任何形式的投机交易。
二、开展期货套期保值业务的基本情况
由公司股东会授权公司商品期货套期保值领导小组在规定额度范围和额度有效期限内开展期货套期保值业务，并按照公司制定的《期货套期保值业务管理制度》《宏达股份期货套期保值业务内控实施细则》相关规定及流程，进行套期保值业务操作及管理。
（一）期货套期保值的品种
公司开展期货套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营和贸易业务相关的锌、白银期货品种。
（二）资金额度
任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币4,500万元（含交易的收益进行再交易的相关金额），
在前述最高额度内，可循环滚动使用。
（三）资金来源
主要为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
1、交易工具：期货。
2、交易场所：上海期货交易所。
（五）交易期限
自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
三、开展期货套期保值业务的风险分析
公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行套期保值交易仍可能存在风险。具体如下：
（一）政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
（二）市场风险
理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
（三）流动性风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
（四）内部控制风险
套期保值业务专业性强，复杂程度较高，存在内部控制响应不及时影响决策效率的风险。
（五）技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统
非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（六）操作风险
因交易人员操作不熟练，存在交易指令下达错误的风险。
四、风险控制措施
（一）为进一步规范公司套期保值业务，2025年3月，公司对《四川宏达股份有限公司期货套期保值业务管理制度》进行了修订，并制定《宏达股份期货套期保值业务内控实施细则》，明确了开展期货套期保值业务的组织机构及职责、审批权限和内部业务流程、风险管理、报告制度、信息披露等相关内容，在整个套期保值操作过程中相关业务都将严格按照以上制度和实施细则执行。
（二）公司套期保值交易仅限于与公司经营业务所需的材料相关性高的商品期货品种；套期保值业务与实际生产经营和贸易业务相匹配，严格按照股东会授权同意的额度范围和额度有效期限内执行；公司套期保值业务只限于上海期货交易所交易的锌、白银期货交易合约，持仓量不超过套期保值的现货量，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。
（三）严格按照有关规定安排，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立内部风险报告制度，并形成高效的风险处理程序。公司董事会持续跟踪套期保值交易的执行进展和投资安全状况，如遇套期保值业务发生重大变化，如出现投资发展较大损失等异常情况，对公司可能产生重大影响的，将立即采取措施并按规定及时进行信息披露。
（四）加强对相关行情和政策的把握和研判，及时合理地调整套期保值思路和方案。
（五）在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。加强账户资金监管依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
（六）建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。
（七）建立内审制度，指定董事会审计委员会审查套期保值业务交易的可行
性、必要性、风险控制情况，加强对套期保值交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。监督组定期不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务操作人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。
五、开展期货套期保值业务的会计核算原则
公司将严格按照财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－—套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
六、开展期货套期保值业务的可行性分析结论
公司及全资子公司开展期货套期保值业务是以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的，实现稳健经营，具有必要性；公司已经就套期保值业务的额度、品种、具体实施等做出了明确的规定，采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展期货套期保值业务，可以实现以规避风险为目的的资产保值，增强公司财务的稳健性，符合公司稳健发展的要求，因此公司及全资子公司开展期货套期保值业务具有必要性和可行性。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年3月27日
股东会议案之十一
四川宏达股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司股东会的运作，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定
，董事会对《宏达股份股东会议事规则》进行修订。
详见 2025年3月29日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份股东会议事规则》。
该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日
股东会议案之十二
四川宏达股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《宏达股份董事会议事规则》进行修订。详见 2025年3月29日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份董事会议事规则》。该议案已经2025年3月27日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年4月18日