中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司
2024年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：国海证券股份有限公司保荐代表人姓名：王琛 联系电话：010-60837674保荐代表人姓名：彭源 联系电话：010-60837686
一、保荐工作概述
项目
| 项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1
| ．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
| ）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 |
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度
是，根据国海证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告、2024年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月1次
（2
一致
是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已审阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易
所规定
报送
是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025年3月27日
（3）培训的主要内容 注册制下信息披露最新规定；控股股东、实际
控制人、董监高的行为规范；上市公司应重点
关注的重大规范事项等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披
露
系登记表，深圳证券交易所互动易网站
| 披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露 |
管理制度，会计师出具的2024
鉴证报告
| ，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面 |
存在重大问题。
不适用
2.公司内
部制度的建立和执行
2024
| 年度内部控制自我评价报告、2024 |
年度内部控制鉴证报告等文件，
方面存在重大问题。
不适用
3．“三会”运作
| 对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行 | |
| 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 |
不适用
4.控股股
东及实际控制人变动
不适用
5.募集资
金存放及使用
| 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 |
| 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告 |
不适用
和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。
6.关联交
易
| 和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 |
| 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析， |
对高级管理人员进行访谈
不适用
7.对外担
保
| ，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 |
| 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 |
不适用
8.购买、
出售资产
| 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 |
不适用
9.
对
| 外投资、风险投资、委托理财、财 |
务资助、套
不适用
期保值等）10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况
发行人和会计师配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文件、信息披露文件
等资料。
不适用
11.其他
（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 发行人和会计师配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文件、信息披露文件 |
| 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 |
不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 |
是 不适用
是 不适用
| 2. 资产重组时所作承诺 |
| 3. 首次公开发行或再融资时所作承诺 |
是 不适用
是 不适用
四、其他事项
报告事项
| 报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由
不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券
交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
年
| 1 |
月
日至
| 2024 |
年
月
| 31 |
日，我公司作为保荐人受到
监管措施的具体情况如下：
| 1 |
、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
| 条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 |
| 2 |
、2024年4月30
——
| 发行类第 |
4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况
| 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 |
、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
| 证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警 |
示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。
| 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 |
、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐
| 代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。 |
| 5 |
、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐
2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上
| 市标准含净利润标准。安达科技 |
2024年4月29日披露《2023
2023
| 年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 |
-63,392.83万元，上市当年即
的规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
| 6 |
、2024年11月8
在
| 担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 |
项目保荐人的过程中
| 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 |
、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具
| 了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
等规定。
3.其他需要报告的重大事项
| 我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。 |
| 不适用 |