金能科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
二〇二五年四月金能科技603113
2024年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
金能科技股份有限公司2025年4月11日
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2025年4月11日（星期五）9:00
2、网络投票时间：2025年4月11日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：山东省青岛市西海岸新区龙桥路6号办公楼12楼会议室
四、会议主持人：董事长秦庆平先生
五、会议签到：9:00前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2024年年度股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
议案一2024年度董事会工作报告
议案二2024年度监事会工作报告
议案三2024年年度报告及其摘要
议案四2024年度财务决算报告
议案五2024年度利润分配方案
（听取2024年度独立董事述职报告）议案六2024年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告议案七关于董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬计划的议案议案八关于续聘公司2025年度审计机构的议案议案九2025年度财务预算报告议案十关于2025年度预计向银行申请综合授信额度的议案议案十一关于2025年度公司及全资子公司之间担保额度的议案议案十二关于使用闲置资金购买理财产品的议案议案十三关于2025年继续开展套期保值业务的议案议案十四关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案议案十五关于会计估计变更的议案
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
7、见证律师宣读法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
金能科技股份有限公司2025年4月11日
2024年年度股东大会会议议案
议案一
金能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司董事会2024年工作情况，董事会编写了《2024年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2024年度董事会主要工作，包括不限于公司治理、企业制度建设、经营管理等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会2025年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
附件：
金能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将2024年度公司董事会工作报告如下：
第一部分2024年回顾
一、生产经营情况
（一）主要财务数据
2024年度，全球经济增长持续放缓，国内受复杂多变的外部环境等因素影响，市场需求较为疲软，公司所处行业亦受到一定影响。面对当下严峻的市场形势，公司聚焦主业，坚持走专业发展、绿色发展、创新发展、高效发展、智能发展之路，积极谋划部署各项工作，公司整体运营水平进一步提高。
公司全年实现营业收入162.65亿元，营业利润-1.11亿元，归属于上市公司股东净利润-0.58亿元。截至2024年12月31日公司资产总额为190.17亿元，较上年同比增加4.01%。全年烯烃产品产量完成114.47万吨，同比增加37.04%；销量完成112.26万吨，同比增加36.47%。炭黑产品产量完成67.16万吨，同比增加2.93%；销量完成
68.05万吨，同比增加5.11%。煤焦产品产量完成210.14万吨，同比增加5.86%；销量完成209.09万吨，同比增加5.31%。精化产品产量完成3.60万吨，同比减少-21.74%；销量完成3.70万吨，同比减少-17.23%。
1.营业收入/营业成本
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 15,403,325,337.82 | 15,220,397,327.51 | 13,945,125,489.01 | 13,576,310,842.91 |
| 其他业务 | 861,766,526.65 | 750,434,886.75 | 638,657,315.27 | 525,228,157.69 |
| 合计 | 16,265,091,864.47 | 15,970,832,214.26 | 14,583,782,804.28 | 14,101,539,000.60 |
2.税金及附加
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 印花税 | 16,818,290.95 | 15,874,767.50 |
| 房产税 | 14,398,862.97 | 12,556,370.73 |
| 城镇土地使用税 | 10,461,145.34 | 5,867,751.50 |
| 环境保护税 | 6,849,483.01 | 5,129,627.83 |
| 城市维护建设税 | 1,395,638.91 | 6,456,496.48 |
| 水资源税 | 1,073,254.00 | 1,400,721.60 |
| 教育费附加 | 837,381.73 | 3,357,456.75 |
| 地方教育费附加 | 558,254.50 | 2,238,304.50 |
| 车船使用税 | 10,822.50 | 12,597.06 |
| 耕地占用税 | 7,847.50 | |
| 合计 | 52,410,981.41 | 52,894,093.95 |
3.销售费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 8,265,010.20 | 8,282,736.22 |
| 服务费 | 7,334,589.25 | 2,829,948.10 |
| 办公、差旅及业务招待费 | 3,336,768.92 | 1,544,686.43 |
| 物料消耗、折旧费、广告费及会议费 | 744,770.57 | 4,319,392.74 |
| 其他 | 65,706.44 | 103,064.93 |
| 合计 | 19,746,845.38 | 17,079,828.42 |
4.管理费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 91,286,549.70 | 104,177,995.61 |
| 折旧、摊销及物料消耗 | 65,890,942.21 | 67,765,491.67 |
| 办公、差旅及业务招待费 | 17,727,525.46 | 8,263,999.98 |
| 服务费 | 12,138,958.22 | 9,717,447.50 |
| 绿化、排污费 | 6,606,706.10 | 3,106,233.88 |
| 其他 | 758,221.65 | 3,437,032.89 |
| 合计 | 194,408,903.34 | 196,468,201.53 |
5.研发费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 直接投入 | 36,748,512.40 | 30,842,650.18 |
| 职工薪酬 | 74,791,505.45 | 62,299,004.00 |
| 资产折旧与摊销 | 15,388,293.66 | 14,233,223.27 |
| 其他 | 7,336,095.25 | 6,479,006.14 |
| 合计 | 134,264,406.76 | 113,853,883.59 |
6.财务费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 174,111,588.19 | 167,086,190.65 |
| 减：利息资本化 | 4,448,280.38 | 1,334,308.38 |
| 利息收入 | 59,402,054.48 | 80,964,556.18 |
| 票据贴息 | 14,847,965.30 | 5,074,598.66 |
| 汇兑损益 | 64,611,929.80 | 70,587,974.34 |
| 手续费及其他 | 12,335,369.66 | 6,154,721.89 |
| 合计 | 202,056,518.09 | 166,604,620.98 |
（二）项目建设情况2024年，是公司青岛新材料与氢能源综合利用二期项目、齐河山梨酸钾升级项目的收官之年，从最初的蓝图规划，到设备安装调试，项目历经重重挑战，最终在今年顺利建成。目前，公司已形成年产丙烯180万吨、焦炭150万吨、聚丙烯135万吨、炭黑72万吨、甲醇10万吨、合成氨6万吨、山梨酸（钾）4万吨、对甲基苯酚1.5万吨的生产格局。新项目的投运，提高了公司新质生产力发展水平，更会进一步提高公司产品规模效益，进一步放大循环经济优势，进一步提升产品盈利能力和公司综合竞争力水平。
二、再融资情况本年度无再融资事项。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况2024年，公司共召开8次董事会，审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》、《关于不向下修正“金能转债”转股价格的议案》、《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》等共40项议案。
此外，公司组织召开了战略委员会1次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会4次，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》、《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬计划的议案》等事项。
报告期内，公司会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。
3、信息披露及投资者关系管理
公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司不断完善投资者关系管理工作，通过召开投资者交流会议、上证E互动交流、接待机构来访、回答投资者电话等多种方式，加强与投资者的沟通。
2024年公司共完成披露公告95项，确保公司信息及时向外传递，做到全年零遗漏、零违规、零处罚。全年回答e互动平台问题127个，接听投资者有效来电138次，答复率做到100%。同时，我们坚持“走出去，引进来”的投资者关系管理方式，2024年外部机构发布公司研究报告12篇，全年接待证券、基金等外部机构实地调研15次，充分利用这些机会向外宣传推介公司，此外主动走出去上门拜访与路演22次，主动召开年度、半年度业绩说明会，参与机构线上路演说明会28场，综上累计65场次，比2023年总量增长20%，保障了公司与股东、投资者之间联系及时、通畅。
4、利润分配情况
2024年受宏观经济环境、下游产品市场需求不振的影响，公司产品毛利水平出现下滑，导致公司自上市以来年度盈利出现亏损。根据《公司章程》第一百八十五条规
定，鉴于公司未满足实施现金分红的条件，公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。同时，公司充分考虑全体股东的利益，提升投资者获得感，2025年度公司将在满足《公司章程》规定的现金分红条件的基础上，拟增加现金分红频次，即：在半年度或前三季度实现的可供分配利润为正值的前提下，至少实施一次中期分红。
5、可转债回售情况报告期内，公司分别以100.27元/张、101.34元/张进行两次可转债回售，回售有效申报数量共计300,020张，金额共计30,404,005.50元。截至2024年12月31日，公司尚未转股的可转债金额为956,437,000元，占可转债发行总量的63.7625%。
第二部分2025年计划
一、董事会工作2025年，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，着力加强规范运作，不断提升公司治理水平。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，进一步加强董事会建设，认真贯彻落实监管机构对上市公司规范治理、高质量发展的新政策、新要求，修订完善以《公司章程》为核心的公司制度体系，进一步完善内部治理体系和内控体系建设，进一步强化内外部监督制衡，加强对核心重点领域的多层级多维度监督，持续完善“三会”运作程序，认真组织召开董事会、监事会、股东大会，认真执行股东大会各项决议；认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，致力于将公司打造成规范、健康、高效的上市公司，实现服务客户、回报股东、成就员工、造福社会的企业宗旨。
二、生产经营工作
1、高度重视安全环保，筑牢企业发展根基安全环保是公司发展的基石，我们会始终坚持“安全第一、生命至上”的安全理念，坚持“绿色发展、健康幸福”的环保理念，训练积极负责的安全环保观，脚踏实地做好安全环保，深化责任制度，强化应急演练，严格检查监督，让内心世界迸发出来的力量与外部监督检查的力量强强融合，进而形成做好安全环保的磅礴力量。
2、平稳平衡高效生产，发挥循环经济优势平稳平衡是生产组织的基本要求，也是实现高效目标的前提。为此，我们必须做好能源平衡、物料平衡，减少杜绝突发性跳停及事故停车，确保完成全年生产任务。积极推进技改项目计划，优化生产工艺条件。降低生产固定费用，努力压减生产制造费用，提高公司经济效益。
3、持续创新经营举措，增厚公司经营业绩在新的一年里，我们要继续秉承“同货不同质、同货不同术”的理念，走国际化之路，扩大对外出口份额，确保山梨酸出口1.6万吨以上、PP出口突破20万吨、炭黑出口16.6万吨；走期现结合之路，平抑原料产品价格波动，降低经营风险；还要做好工贸结合的文章，在确保生产任务完成的情况下，完成丙烷贸易50万吨，实现盈利7500万元，煤炭贸易实现盈利2500万元。
4、狠抓全员绩效落地，做好全年工作保障公司要全面深化全员绩效管理，细化责任，量化指标，考核到位，突出员工技能提升和设备管理两大重点，主要做好平稳平衡生产、炭黑挖潜增效、山梨酸钾达产三项工作。需要我们认识再统一，行动再自觉，活动再丰富，督查要到位，让金能绩效发挥与众不同的力量，确保年度目标的较好实现。
2025年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真贯彻执行股东大会决议，根据公司发展战略要求，较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
金能科技股份有限公司董事会
议案二
金能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东：
根据公司监事会2024年工作情况，公司组织编写了《2024年度监事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2024年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2025年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。
以上议案，已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
附件：
金能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，列席了公司董事会和股东大会，审阅了公司定期报告，听取了公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，维护了公司和全体股东利益，促进公司规范运作。现将有关情况报告如下：
一、2024年内监事会工作情况
（一）2024年公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，共召开6次监事会，具体情况如下：
2024年3月22日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。
2024年4月8日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
2024年4月26日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《2023年度利润分配方案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《2024年度财务预算报告》《关于2024年度预计向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2024年继续开展期货套期保值业务的议案》《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。
2024年4月29日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
2024年8月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司
2024年半年度报告及其摘要的议案》。2024年10月30日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
（二）报告期内，公司监事会列席了8次董事会，出席2次股东大会，认为：公司董事会、股东大会的召开、召集程序符合相关规定，董事会认真执行了股东大会的决议；公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》规定的义务，经营决策符合程序；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，通过召开监事会、依法列席公司董事会会议及股东大会等方式，对公司的决策程序、内部控制制度和信息披露事务管理制度的建立和执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事会认真执行股东大会的决议，独立董事独立公正履行职责，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）财务执行情况
2024年度，公司监事会对公司财务管理、财务状况、定期报告等情况进行了认真的监督、检查和审核，认为公司严格遵守有关财务规章制度。公司定期编制的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对外担保及关联交易情况
报告期内，公司未发生对外担保及关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在造成公司资产流失的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会认为：公司结合自身经营的实际情况，按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内部控制体系并得到良好的贯彻执行，对公司经营管
理各个环节起到较好的风险防范和控制作用。公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况、内部控制缺陷认定及整改情况。
（五）信息披露事务管理核查情况监事会对报告期内公司建立和实施信息披露事务管理制度的情况进行了核查，未发现信息披露存在违法违规的问题。公司披露的信息真实、准确、及时和完整，符合法律法规的相关规定和证券监管部门的要求。
（六）内幕信息知情人管理情况公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
三、监事会2025年度工作要点公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
1、加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，在公司治理中发挥专业的监督、检查作用，更好地为股东服务。
2、加强对高管人员的有效监督。监事会成员将对高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的情况实施不间断监督，与此同时，监事会要认真接受股东们的意见、建议和监督，及时处理股东们重点关注、反映强烈的问题。
3、重点加强对公司投资等重大事项的监督，上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，同时关系到各位股东的直接利益，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，以确保公司执行有效的内部监控，防范风险。
4、进一步加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度。在新的一年里，公司监事会要增强工作责任心，坚持原则，增强自律意识，认真履行监督职能，加大监督力度、强化服务意识，尽职尽责，与董事会一起共同促进公司的规范运作，促使
公司持续、健康发展。2025年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，维护公司股东和广大中小投资者的利益，实现公司股东利益最大化。
金能科技股份有限公司监事会
议案三
金能科技股份有限公司2024年年度报告及其摘要各位股东：
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会应向股东大会提交公司年度报告。现将公司2024年年度报告提交审议，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2024年年度报告》及《金能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案四
金能科技股份有限公司2024年度财务决算报告
各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告及2024年公司的实际情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
附件：
金能科技股份有限公司2024年度财务决算报告
一、产销完成情况全年累计生产烯烃产品114.47万吨，比上年83.53万吨增加30.94万吨；全年累计生产炭黑产品67.16万吨，比上年65.25万吨增加1.91万吨；全年累计生产煤焦产品210.14万吨，比上年198.5万吨增加11.64万吨；全年累计生产精化产品3.60万吨，比上年4.60万吨减少1.0万吨。
全年销售烯烃产品112.26万吨，炭黑产品68.05万吨，煤焦产品209.09万吨，精化产品3.7万吨。
二、经营指标完成情况
2024年实现营业收入1,626,509.19万元，比上年1,458,378.28万元增加168,130.91万元；利润总额-9,001.11万元，比上年8,667.80万元减少17,668.91万元；净利润-5,787.29万元，比上年13,738.06万元减少19,525.35万元；归属于母公司所有者的净利润-5,787.29万元，比上年13,738.06万元减少19,525.35万元。
三、财务状况
1、资产负债情况。截至2024年12月31日，公司资产总额1,901,455.46万元，比年初的1,828,434.23万元增加73,021.23万元；负债总额1,038,441.64万元，比年初的952,870.62万元增加85,571.02万元；资产负债率54.61%，比年初的52.11%上升2.50%。
2、股东权益情况。截至2024年12月31日，股东权益863,013.82万元，比年初的875,563.61万元减少12,549.79万元；资产保值增值率98.57%。
3、主要财务指标
(1)营业收入1,626,509.19万元；
(2)利润总额-9,001.11万元；
(3)净利润-5,787.29万元；
(4)归属于母公司所有者的净利润-5,787.29万元；
(5)基本每股收益-0.07元；
(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.15元；
(7)净资产收益率（加权）-0.67%；
(8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）-1.49%。
金能科技股份有限公司
议案五
金能科技股份有限公司2024年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于公司股东的净利润为-57,872,897.83元（合并报表口径），其中母公司实现净利润140,783,600.49元（母公司报表口径）。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司本年度不再提取法定公积金。根据《公司章程》第一百八十五条规定，公司未满足实施现金分红的条件，公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
同时，在2025年度，公司将在满足《公司章程》规定的现金分红条件的基础上，拟增加现金分红频次，至少实施一次中期分红，与投资者共享发展红利，稳定投资者分红预期。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
附件：
金能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事黄侦武各位股东及股东代表：
本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《金能科技股份有限公司章程》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年履职过程中，充分发挥自身专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司2024年度相关会议，维护公司利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄侦武，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾经担任惠州市政协委员、中国证监会发行审核委员会委员。现为执业律师，担任北京德恒律师事务所合伙人，致欧家居科技股份有限公司、中电电机股份有限公司、宝宝树集团独立董事。2021年3月至今担任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外其他职务，未在公司控股股东和持股5%以上股东单位任职。本人的亲属均未在公司及下属子公司、公司控股股东及持股5%以上股东单位担任任何职务。本人及亲属未直接或间接持有公司股份，与公司、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人以及与公司存在利害关系的单位或个人均不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，作为公司的独立董事，本人以审慎的态度勤勉尽责，积极出席公司董事会会议、股东大会、董事会专门委员会，忠实履行独立董事的工作职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 黄侦武 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
我认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。报告期内，我对公司董事会各项议案暨公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，未提出异议事项，无反对、弃权的情形。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在2024年度担任了审计委员会、提名委员会委员。报告期内，本人遵照董事会各专门委员会实施规则的规定认真履行职责，参加审计委员会4次，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发展、内部审计制度建设等提出建设性意见；参加提名委员会2次，对公司董事、监事及高级管理人员候选人进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行提名委员会委员的责任和义务。对参加的专门委员会的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。
报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与各项议案审议，积极参与公司重大事项决策，向董事会提出意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东和合法权益，对董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2024年度，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。
（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：
2024年度，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2024年度为子公司提供总额不超过120亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。
独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
截至2024年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司及子公司间互相提供的担保合同余额为人民币934,000万元，已实际使用的担保余额为人民币479,014.03万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。
2、资金占用情况
2024年度，公司无资金占用情况。
（四）业绩预告情况
2024年度，公司发布2024年半年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-13,000万元到-11,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少11,731.25万元到13,731.25万元，同比减少1604.27%到1877.77%。
（五）聘任会计师事务所情况
2024年度，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制等。本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计和内控审计机构。
（六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》。公司2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情
况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；3月22日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4月8日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。本人对该事项进行了关注，认为公司聘任的董事、监事、高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.94元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价
2024年，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管机构组织的各项培训，持续提升履职能力，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：黄侦武
金能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事崔洪芝各位股东及股东代表：
本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《金能科技股份有限公司章程》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年履职过程中，充分发挥自身专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司2024年度相关会议，维护公司利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人崔洪芝，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989-2007年在山东科技大学工作，任职教授；2007年至今在中国海洋大学工作，现任中国海洋大学材料科学与工程学院院长。曾于2013年12月-2014年7月，作为高级研究学者，赴美国西北大学访学。研究方向：极端环境耐蚀耐磨耐热材料设计、海工装备防腐防污、材料计算设计及高通量技术、多孔材料设计制备及应用等；为本科生主讲《材料科学基础》《物理化学》《材料化学》《材料成型控制》《材料分析测试技术》《金属热处理》；指导本科生创业计划大赛、金相大赛等，获全国性奖励6次。2023年9月至今任职公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外其他职务，未在公司控股股东和持股5%以上股东单位任职。本人的亲属均未在公司及下属子公司、公司控股股东及持股5%以上股东单位担任任何职务。本人及亲属未直接或间接持有公司股份，与公司、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人以及与公司存在利害关系的单位或个人均不存在可能妨碍
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年，公司召开2次股东大会，审议19项议案；召开8次董事会会议，审议40项议案，召开2次薪酬与考核委员会会议，审议2项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 崔洪芝 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会会议2次，审议通过关于董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案等事项，参加独立董事专门委员会会议1次，审议通过2024年度预计向银行申请综合授信额度、使用闲置自有资金购买理财产品、2024年度继续开展期货套期保值业务、公司及子公司开展远期结售汇事项，并出具了同意的独立意见。
本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2024年度，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。
（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：
2024年度，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2024年度为子公司提供总额不超过120亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。
独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
截至2024年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司及子公司间互相提供的担保合同余额为人民币934,000万元，已实际使用的担保余额为人民币479,014.03万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。
2、资金占用情况
2024年度，公司无资金占用情况。
（三）业绩预告情况
2024年度，公司发布2024年半年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-13,000万元到-11,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少11,731.25万元到13,731.25万元，同比减少1604.27%到1877.77%。
（四）聘任会计师事务所情况
2024年度，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制等。本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计和内控审计机构。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》。公司2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届
选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；3月22日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4月8日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。本人对该事项进行了关注，认为公司聘任的董事、监事、高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.94元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价2024年，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认
真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管机构组织的各项培训，持续提升履职能力，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：崔洪芝
金能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事武恒光各位股东及股东代表：
本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《金能科技股份有限公司章程》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年履职过程中，充分发挥自身专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司2024年度相关会议，维护公司利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人武恒光，1979年2月出生，中国国籍，中共党员，山东财经大学教授，会计学博士，博士生导师，审计系主任，第四教工党支部书记，入选财政部全国会计领军人才（学术类）工程。美国爱荷华州立大学商学院会计金融系高级访问学者、台湾政治大学商学院会计系高级访问学者，教育部学位与研究生教育发展中心评审专家，教育部经费监管专家，中国财政杂志社《财务研究》特聘专家，中国政府审计中心特约研究员。山东省中鲁远洋渔业股份有限公司、山东一诺威聚氨酯股份有限公司独立董事。2024年4月至今任职公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会会议。任职期间，本人亲自出席6次董事会会议和2次股东大会会议。本人对提交董事会审议的全部议案均认真审议，持续了解公司经营情况，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本人对董事会上的各项议案经认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。本人具体出席董事会及股东大会情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 武恒光 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
1、作为公司第五届董事会审计委员会召集人，在任职期间内，共召开审计委员会4次，积极履行职责，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。对公司的内部审计、内部控制事项进行了审阅，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
2、作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，在任职期间内，共参加薪酬与考核委员会2次，并严格按照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高级管理人员的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2024年度，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。
（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：
2024年度，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2024年度为子公司提供总额不超过120亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。
独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
截至2024年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司及子公司间互相提供的担保合同余额为人民币934,000万元，已实际使用的担保余额为人民币479,014.03万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。
2、资金占用情况
2024年度，公司无资金占用情况。
（三）业绩预告情况
2024年度，公司发布2024年半年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-13,000万元到-11,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少11,731.25万元到13,731.25万元，同比减少1604.27%到1877.77%。
（四）聘任会计师事务所情况
2024年度，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制等。本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计和内控审计机构。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》。公司2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情
况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。公司于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4月8日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。本人对该事项进行了关注，认为公司聘任的董事、监事、高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.94元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价2024年，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认
真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管机构组织的各项培训，持续提升履职能力，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：武恒光
金能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事高永峰各位股东及股东代表：
本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《金能科技股份有限公司章程》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年履职过程中，充分发挥自身专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司2024年度相关会议，维护公司利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人高永峰，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾任石油和化学工业规划院能源化工处副处长、处长和副总工程师职务，现任石油和化学工业规划院副总工程师，兼任中国磷复肥工业协会副秘书长，新洋丰农业科技股份有限公司、根力多生物科技股份有限公司独立董事。2024年4月至今任职公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司累计召开8次董事会，2次股东大会，本人自任职以来，积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，切实维护公司和全体股东的利益。
2024年度，本人共参加了6次董事会、1次股东大会，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，相关审议议案均投了同意票，公司董事会2024年度审议的所有议案全部表决通过，本年度出席会议情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 高永峰 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会情况
作为公司第五届董事会提名委员会委员，在任职期间内，未参加提名委员会。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2024年度，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。
（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：
在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
截至2024年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司及子公司间互相提供的担保合同余额为人民币934,000万元，已实际使用的担保余额为人民币479,014.03万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。
2、资金占用情况
2024年度，公司无资金占用情况。
（三）业绩预告情况
2024年度，公司发布2024年半年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-13,000万元到-11,000万元，与上年
同期（法定披露数据）相比，将减少11,731.25万元到13,731.25万元，同比减少1604.27%到1877.77%。
（四）聘任会计师事务所情况2024年度，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制等。本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计和内控审计机构。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案》。公司2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。
公司于2024年4月8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4月8日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。本人对该事项进行了关注，认为公司聘任的董事、监事、高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.94元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价2024年，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管机构组织的各项培训，持续提升履职能力，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：高永峰
金能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事胡元木各位股东及股东代表：
本人于2024年1月1日至2024年4月8日担任金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，于2024年4月8日，因担任独董任期届满离任。作为公司独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》等规定，在2024年度工作中，勤勉尽责，独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人胡元木，1954年11月出生，中国国籍，无境外居留权，山东财经大学会计学教授、管理学博士、博士研究生导师，山东省教学名师、山东省管理会计咨询专家，主要研究方向：公司财务理论与实务。历任原山东经济学院会计系主任、教务处长、校长助理等职。现任山东财经大学教学督导委员会主任、山东省教育会计学会会长，鲁信创业投资集团股份有限公司、恒通物流股份有限公司独立董事。2018年3月至2024年4月任职公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况本年度任期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本年度任期内本人出席会议的情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 胡元木 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本年度任期内，本人出席的公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本人对本年度任期内本人出席的董事会审议的议案均投了赞成票，未提出有异议的事项。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、作为公司第四届董事会审计委员会召集人，在任职期间内，未召集审计委员会。
2、作为公司第四届董事会提名委员会委员，报告期内，本人参加了提名委员会2次，不存在无故缺席的情况发生，积极参与提名委员会的日常工作，按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，审核换届选举、选举董事、聘任公司高级管理人员等事项，充分履行了提名委员会委员的责任和义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2024年度，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。
（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：
2024年度，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2024年度为子公司提供总额不超过120亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。
独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、资金占用情况
2024年度，公司无资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况公司于2024年3月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；3月22日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。本人对该事项进行了关注，认为公司聘任的董事、监事、高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。
（五）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价2024年度，本人忠实地履行了自己的职责，为公司的健康发展建言献策。希望公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营管理层及相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：胡元木
金能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事张陆洋各位股东及股东代表：
本人曾任金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，因换届原因，于2024年4月8日任期满离任。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，严格保持独立董事的独立性和遵循职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现就本人在2024年度任职期间的独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张陆洋，1957年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、教授、博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究，复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究，上海证券交易所公司治理委员会专家委员，东京大学兼职博士生导师，上海市科技创业特聘导师，教育部中国高校创新创业教育联盟特聘专家；全国创业投资行业协会专家委员；上海金融学会副会长等。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司、银邦科技股份股份有限公司独立董事。2018年3月至2024年4月担任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。本人本着勤勉尽责的态度，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前认可的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对募集资金使用、续聘会计师及申请授信综合融资额度等事项均发表了同意的独立意见。具体会议出席情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张陆洋 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，公司未召开会议。
（三）行使独立董事职权的情况报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况
2024年度，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。
（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：
2024年度，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2024年度为子公司提供总额不超过120亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。
独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、资金占用情况
2024年度，公司无资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；3月22日召开第四届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。本人对该事项进行了关注，认为公司聘任的董事、监事、高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。
（五）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价作为公司的独立董事，本人任职期间一直忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策。2024年4月8日，公司召开了2024年第一次临时股东大会和第五届董事会第一次会议，完成了董事会的换届选举，本人在本次董事会换届后离任,不再担任公司任何职务。在此之前，本人按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行独立董事职责，积极做好了任内独立董事相关工作，维护了全体股东尤其是中小股东的权益。离任之后，本人会继续关心公司的发展情况，关注广大中小股东的权益，祝公司基业长青！
独立董事：张陆洋
议案六
金能科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构进行了2024年度内部控制的自我评价及内部控制审计。现提交股东大会审议，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案七
金能科技股份有限公司关于董事、监事2024年度薪酬执行情况
及2025年薪酬计划的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《薪酬管理制度》等规定，对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 2024年度薪酬（万元） | |
| 计划 | 实发 | |||
| 1 | 秦庆平 | 董事长 | 80.00 | 76.85 |
| 2 | 单曰新 | 副董事长 | 82.72 | 73.36 |
| 3 | 王忠霞 | 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 | 75.14 | 68.04 |
| 4 | 刘红伟 | 董事、副总经理 | 82.39 | 84.34 |
| 5 | 谷文彬 | 董事、总经理 | 80.12 | 56.81 |
| 6 | 王建文 | 董事、副总经理 | 75.14 | 73.48 |
| 7 | 王咏梅 | 董事 | 10.00（税后） | 11.90 |
| 8 | 张陆洋 | 独立董事（任期届满） | 10.00（税后） | 3.30 |
| 9 | 胡元木 | 独立董事（任期届满） | 10.00（税后） | 3.30 |
| 10 | 黄侦武 | 独立董事 | 10.00（税后） | 12.11 |
| 11 | 崔洪芝 | 独立董事 | 10.00（税后） | 12.11 |
| 12 | 武恒光 | 独立董事 | 10.00（税后） | 8.77 |
| 13 | 高永峰 | 独立董事 | 10.00（税后） | 8.77 |
| 14 | 邴良光 | 副总经理 | 75.00 | 71.36 |
| 15 | 曹勇 | 副总经理 | 80.12 | 68.99 |
| 16 | 伊国勇 | 副总经理 | 70.16 | 73.02 |
| 17 | 祝德增 | 监事会主席 | 46.13 | 44.15 |
| 18 | 袁静 | 职工代表监事 | 21.90 | 20.83 |
| 19 | 涂云 | 职工代表监事 | 22.63 | 22.20 |
| 20 | 潘玉安 | 监事会主席（届满离任） | 31.96 | 6.53 |
为调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据行业状况及公司实际，制定董事、高级管理人员2025年薪酬计划如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 2025年度计划薪酬（万元） |
| 1 | 秦庆平 | 董事长 | 70.54 |
| 2 | 刘红伟 | 副董事长、副总经理 | 70.28 |
| 3 | 王忠霞 | 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 | 50.24 |
| 4 | 王建文 | 董事、副总经理 | 50.24 |
| 5 | 谷文彬 | 董事、总经理 | 70.16 |
| 6 | 王咏梅 | 董事 | 10.00（税后） |
| 7 | 黄侦武 | 独立董事 | 10.00（税后） |
| 8 | 崔洪芝 | 独立董事 | 10.00（税后） |
| 9 | 武恒光 | 独立董事 | 10.00（税后） |
| 10 | 高永峰 | 独立董事 | 10.00（税后） |
| 11 | 邴良光 | 副总经理 | 50.24 |
| 12 | 曹勇 | 副总经理 | 70.16 |
| 13 | 伊国勇 | 副总经理 | 50.24 |
| 14 | 祝德增 | 监事会主席 | 43.41 |
| 15 | 袁静 | 职工代表监事 | 19.69 |
| 16 | 涂云 | 职工代表监事 | 21.65 |
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案八
金能科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作专业负责，并保持审计工作的延续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司的财务审计工作，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案九
金能科技股份有限公司2025年度财务预算报告各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，基于公司对主产品市场情况的预测，结合公司的实际情况，公司编制了2025年度财务预算，预计2025年度年度营业收入为1,871,887.74万元；年度产生营业成本为1,789,887.95万元；年度实现营业利润为35,214.34万元；年度产生税金及附加7,033.07万元；年度实现利润总额35,614.34万元；年度实现净利润32,872.19万元。
具体内容请见附件。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
| 金能科技股份有限公司 | ||
| 2025年利润表预算 | ||
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2025年预算（合并） | 备注 |
| 一、营业收入 | 1,871,887.74 | |
| 减：营业成本 | 1,789,887.95 | |
| 税金及附加 | 7,033.07 | |
| 销售费用 | 17,069.23 | |
| 管理费用 | 18,878.72 | |
| 研发费用 | 14,975.10 | |
| 财务费用 | 4,342.71 | |
| 加：信用减值损失（损失以"-"号填列） | 0.00 | |
| 资产减值损失（损失以"-"号填列） | 0.00 | |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 0.00 | |
| 资产处置收益（损失以"-"号填列） | 1,000.00 | |
| 其他收益 | 14,513.38 | |
| 二、营业利润 | 35,214.34 | |
| 加：营业外收入 | 500.00 | |
| 减：营业外支出 | 100.00 | |
| 三、利润总额 | 35,614.34 | |
| 减：所得税费用 | 2,742.15 | |
| 四、净利润 | 32,872.19 | |
议案十
金能科技股份有限公司关于2025年度预计向银行申请综合授信额度的议案各位股东：
为满足公司生产经营和战略发展的需要，公司及其全资子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。此次申请期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。
为提高工作效率，提请股东大会同意公司在授信额度、期限内办理与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵质押、融资等）有关的业务，并授权董事会，由董事会转授权董事长或法定代表人签署（法人章具有同等法律效力）与上述业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案十一
金能科技股份有限公司关于2025年度公司及全资子公司之间担保额度的议案
各位股东：
为了确保公司生产经营工作的持续进行，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，现提议公司2025年度为子公司提供总额不超过150亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事宜。
本次议案担保方式为连带责任保证，担保期限以合同为准，担保期限内，担保额度可循环使用。此次申请期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。
为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权董事长或法定代表人签署（法人章具有同等法律效力）上述担保额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
以上议案，已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案十二
金能科技股份有限公司关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为了进一步提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，进一步增加公司收益，在保证资金流动性和安全性且不影响公司经营业务开展的前提下，公司及子公司拟用总额不超过人民币25亿元的闲置资金购买（不超过18个月）的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品。在此额度内，资金可以滚动使用，此次申请期限自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会止，并由董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公司财务中心负责具体组织实施。此次申请期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案十三
金能科技股份有限公司关于2025年度继续开展套期保值业务的议案
各位股东：
焦煤、焦炭、丙烷（国内期货品种为LPG期货及跨境Argus丙烷远东指数期货）、丙烯、聚丙烯等产品系公司的主要原料和产品，其现货价格与期货价格的波动联动紧密，为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响实现公司稳健经营的目标，公司全资下属公司拟继续开展套期保值业务。
随着公司业务量不断增长，公司根据生产经营情况，以当期现有原料产品库存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量。公司决定2025年度继续开展套期保值业务，同时将累计投入保证金额度增加至不超过人民币8亿元，公司将利用自有资金以及银行等金融机构的授信额度进行套期保值操作，不涉及募集资金。本次开展套期保值业务的期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止，在上述额度范围内，自有资金以及银行等金融机构的授信额度可循环使用。
为全面做好风险管控，公司建立健全了相关的《期现业务管理制度》等，并按照岗位分离原则，下设期现业务领导小组、期现业务操作小组、期现业务监督小组，以及针对套期保值中的各种可能的风险制定了具体的应对措施。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案十四
金能科技股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案
各位股东：
远期外汇交易是外汇市场上进行远期外汇买卖的一种交易行为，是外汇市场上重要的交易形式之一。公司进行远期外汇交易的主要目的是对冲汇率风险、锁定远期汇率价格，避免因汇率变动带来的损失或获取潜在的收益。公司进口业务中原料采购所占的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。因此，公司开展远期外汇交易业务，通过锁定未来时点的交易成本，降低汇率波动对公司的影响。
公司及全资子公司开展最高额为10亿美元（或等值外币）的远期外汇交易业务，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其授权委托人签署相关协议等法律文件，财务中心负责远期外汇交易业务的具体办理。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司
议案十五
金能科技股份有限公司关于会计估计变更的议案
各位股东：
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。
经初步测算，本次会计估计变更预计公司2025年对房屋及建筑物-地库、部分机器设备、部分电子设备及其他等固定资产折旧费用、非专利技术无形资产摊销费用将共计减少24,149.04万元，预计增加公司2025年度净利润约20,526.69万元，最终数据以会计师事务所审计为准。
本次会计估计变更自金能科技股份有限公司2024年年度股东大会审议通过后，自2025年1月1日起执行。
以上议案，已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
金能科技股份有限公司