浙江海正药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二○二五年四月十八日
会议议程
时间：2025年4月18日（周五）下午13：00，会期半天地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（台州市椒江区外沙路46号）主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 2024年年度报告及摘要 |
| 4 | 2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告 |
| 5 | 2024年度利润分配预案 |
| 6 | 关于申请银行借款综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于开展外汇套期保值业务的议案 |
| 8 | 关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案 |
| 9 | 关于公司董事2024年度薪酬的议案 |
| 10 | 关于公司监事2024年度薪酬的议案 |
| 11 | 关于调整独立董事薪酬的议案 |
| 12 | 关于变更2025年度会计师事务所和支付2024年度审计机构报酬的议案 |
| 13 | 关于购买董监高责任险的议案 |
| 14 | 关于公司变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 15.00 | 关于选举第十届董事会董事的议案 |
| 15.01 | 选举肖卫红为公司第十届董事会董事 |
| 15.02 | 选举李华川为公司第十届董事会董事 |
| 15.03 | 选举蒋倩为公司第十届董事会董事 |
| 15.04 | 选举杜加秋为公司第十届董事会董事 |
| 15.05 | 选举郑华苹为公司第十届董事会董事 |
| 16.00 | 关于选举第十届董事会独立董事的议案 |
| 16.01 | 选举周华俐为公司第十届董事会独立董事 |
| 16.02 | 选举易静薇为公司第十届董事会独立董事 |
| 16.03 | 选举姜金栋为公司第十届董事会独立董事 |
| 17.00 | 关于选举第十届监事会监事的议案 |
| 17.01 | 选举金军丽为公司第十届监事会监事 |
| 17.02 | 选举刘振玮为公司第十届监事会监事 |
上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2025年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事2024年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
议案1
2024年度董事会工作报告
详见本公司2024年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
议案2
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司2024年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开6次监事会，具体情况如下：
（一）2024年1月31日，以通讯方式召开九届十四次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
2、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
（二）2024年4月26日，在台州远洲凤凰山庄会议室以现场加通讯方式召开九届十五次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2023年度监事会工作报告》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》；
3、《关于前期会计差错更正的议案》；
4、《2023年年度报告及摘要》；
5、《关于对<董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》；
6、《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》；
7、《2023年度利润分配预案》；
8、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
9、《2023年度内部控制评价报告》；
10、《关于对<董事会关于公司2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》；
11、《2023年度社会责任报告》；
12、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；
13、《关于制订<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；
14、《2024年第一季度报告》；
（三）2024年7月16日，以通讯方式召开九届十六次监事会，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
（四）2024年8月16日，在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开九届十七次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2024年半年度报告及摘要》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》；
（五）2024年10月10日，以通讯方式召开九届十八次监事会，会议审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
（六）2024年10月30日，在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开九届十九次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2024年第三季度报告》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作。公司已建立了较完善的内部控制制度，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定及公司实际生产经营需要。公司重视制度建设，并将持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了2023年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海正药业公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2025年度监事会工作展望
2025年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○二五年四月十八日
议案3
2024年年度报告及摘要
本公司2024年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，年度报告全文于2025年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。
议案4
2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告各位股东及股东代表：
第一部分 2024年度财务决算报告
公司2024年度财务报表经天健会计师事务所审计并出具天健审(2025)2016号审计报告。以下为2024年度财务决算情况的说明：
一、主要财务数据和关键财务指标情况
2024年是公司推进系列变革与转型的一年。面对行业变局和内部调整的双重挑战，公司上下团结一心，积极应对，在“凝心聚力、开源节流、风清气正、再启征程”方针指引下，通过结构优化、体系升级、业务拓展、产研突破、管理革新、品牌提升等措施，聚焦重点，精准发力，在复杂市场环境中稳住阵脚，为后续持续增长奠定了坚实基础。
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减比例 |
| 营业收入 | 978,685 | 1,037,307 | -5.65% |
| 主营业务收入 | 957,163 | 1,015,754 | -5.77% |
| 利润总额 | 71,807 | -8,287 | 不适用 |
| 归母净利润 | 60,118 | -9,317 | 不适用 |
| 经营性现金流量净额 | 211,453 | 150,267 | 40.72% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减比例 |
| 总资产 | 1,597,248 | 1,761,328 | -9.32% |
| 净资产(归属于母公司) | 834,135 | 810,197 | 2.95% |
| 总负债 | 739,346 | 926,387 | -20.19% |
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，均为四舍五入原因造成。
2024年度实现营业收入97.87亿元，同比下降5.65%，营业收入下降主要受医药
经销业务的影响。不含医药经销业务营业收入71.00亿元，同比增长8.00%，主要系医药制剂及医药原料药产品获得较好增长；医药经销收入26.87亿元，同比下降
29.27%，主要系医药经销原料收入下降的影响。
2024年度实现归属于母公司所有者净利润6.01亿元，扭亏为盈，其中归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为4.23亿元，同比增加5.23亿元。2024年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润上升的主要原因是制剂产品推广、医药原料药业务增长实现销售利润增加，以及公司提升管理效率，优化资源配置和使用效率。2024年公司总资产159.72亿元，同比减少16.41亿元，主要系本期公司偿还可转换公司债券、折旧摊销等影响。
2024年经营活动产生的现金流量净额为21.15亿元，同比增加6.12亿元；主要系公司加强了应收款项管理，提升了资金回笼效率；通过提升管理效率，优化了资源配置和使用效率，减少了销售费用等期间费用的现金支出。
（二）关键财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减比例 |
| 主营业务毛利率 | 45.33% | 40.87% | 增加4.46个百分点 |
| 基本每股收益(元) | 0.52 | -0.08 | 不适用 |
| 资产负债率 | 46.29% | 52.60% | 减少6.31个百分点 |
| 净资产收益率(加权) | 7.43% | -1.15% | 增加8.58个百分点 |
2024年资产负债率46.29%，较2023年52.60%下降6.31个百分点，有息负债减少14.05亿元。
2024年每股收益0.52元，净资产收益率为7.43%，主要系公司利润扭亏为盈，每股收益和净资产收益率显著增加。
二、财务状况分析
（一）资产情况
公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 566,139 | 35.44% | 635,883 | 36.10% | -69,744 | -10.97% |
| 非流动资产 | 1,031,109 | 64.56% | 1,125,446 | 63.90% | -94,336 | -8.38% |
| 总资产 | 1,597,248 | 100.00% | 1,761,328 | 100.00% | -164,080 | -9.32% |
2024年公司总资产159.72亿元，同比减少16.41亿元，其中流动资产减少6.97亿元，非流动资产减少9.43亿元，流动资产减少主要系本期支付可转换公司债券回售款；非流动资产减少主要系长期资产计提折旧与摊销的影响，年末固定资产、无形资产、在建工程账面价值减少。
1、流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 149,765 | 26.45% | 158,663 | 24.95% | -8,898 | -5.61% |
| 应收账款 | 177,351 | 31.33% | 191,709 | 30.15% | -14,358 | -7.49% |
| 预付账款 | 17,747 | 3.13% | 21,409 | 3.37% | -3,661 | -17.10% |
| 存货 | 179,466 | 31.70% | 195,687 | 30.77% | -16,221 | -8.29% |
| 其他应收款及其他 | 41,808 | 7.38% | 68,414 | 10.76% | -26,606 | -38.89% |
| 流动资产合计 | 566,139 | 100.00% | 635,883 | 100.00% | -69,744 | -10.97% |
| 应收账款/营业收入 | 18.12% | 18.48% | 减少0.36个百分点 | |||
| 应收账款周转天数 | 67.88 | 75.87 | ||||
| 存货/营业成本 | 33.19% | 31.62% | 增加1.57个百分点 | |||
| 存货周转天数 | 124.89 | 112.59 | ||||
2024年期末货币资金14.98亿元，同比减少0.89亿元。
2024年期末应收账款17.74亿元，同比减少1.44亿元，应收账款周转加快，主要系2024年公司加强对应收账款的管理，回款及时率提高。
2024年期末存货17.95亿元，同比减少1.62亿元，主要系公司加强库存管理，整体存货下降。
2、非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 142,999 | 13.87% | 139,438 | 12.39% | 3,561 | 2.55% |
| 其他非流动金融资产 | 2,016 | 0.20% | 2,020 | 0.18% | -4 | -0.21% |
| 投资性房地产 | 9,362 | 0.91% | 9,924 | 0.88% | -562 | -5.66% |
| 固定资产 | 727,683 | 70.57% | 752,437 | 66.86% | -24,754 | -3.29% |
| 在建工程 | 21,684 | 2.10% | 68,839 | 6.12% | -47,155 | -68.50% |
| 无形资产 | 94,666 | 9.18% | 107,331 | 9.54% | -12,664 | -11.80% |
| 使用权资产 | 7,243 | 0.70% | 3,891 | 0.35% | 3,352 | 86.15% |
| 开发支出 | 4,797 | 0.47% | 16,770 | 1.49% | -11,973 | -71.40% |
| 长期待摊费用 | 532 | 0.05% | 856 | 0.08% | -325 | -37.92% |
| 递延所得税资产 | 17,522 | 1.70% | 17,962 | 1.60% | -440 | -2.45% |
| 其他非流动资产 | 2,606 | 0.25% | 5,978 | 0.53% | -3,372 | -56.41% |
| 非流动资产合计 | 1,031,109 | 100.00% | 1,125,446 | 100.00% | -94,336 | -8.38% |
2024年期末长期股权投资14.30亿元，同比增加0.36亿元，主要系增加了对参股公司的股权投资。
2024年期末固定资产和在建工程合计为74.94亿元，同比减少7.19亿元，其中本期增加主要系固定资产投资1.73亿元，本期减少主要是计提折旧的影响。
2024年期末无形资产9.47亿元，同比减少1.27亿元，主要系本期无形资产摊销的影响。
（二）负债情况
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 613,790 | 83.02% | 658,362 | 71.07% | -44,572 | -6.77% |
| 非流动负债 | 125,557 | 16.98% | 268,025 | 28.93% | -142,468 | -53.15% |
| 负债合计 | 739,346 | 100.00% | 926,387 | 100.00% | -187,040 | -20.19% |
2024年期末负债总额73.93亿元，同比减少18.70亿元，其中有息负债总额减少
14.05亿元。
2024年期末流动负债金额61.38亿元，同比减少4.46亿元，主要系支付员工股权激励回购款，以及股权激励限制性股票解禁归还银行贷款、支付承兑汇票等影响。
2024年期末非流动负债金额12.56亿元，同比减少14.25亿元，主要系支付可转换公司债券回售款的影响。
1、流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 216,081 | 35.20% | 215,706 | 32.76% | 375 | 0.17% |
| 应付票据 | 34,226 | 5.58% | 44,577 | 6.77% | -10,352 | -23.22% |
| 应付账款 | 88,229 | 14.37% | 86,842 | 13.19% | 1,387 | 1.6% |
| 预收款项 | - | - | 4 | 0.001% | -4 | -100% |
| 合同负债 | 9,149 | 1.49% | 10,646 | 1.62% | -1,497 | -14.06% |
| 应付职工薪酬 | 38,306 | 6.24% | 35,380 | 5.37% | 2,926 | 8.27% |
| 应交税费 | 17,000 | 2.77% | 14,094 | 2.14% | 2,906 | 20.62% |
| 其他应付款 | 108,590 | 17.69% | 136,713 | 20.77% | -28,123 | -20.57% |
| 一年内到期的非流动负债 | 101,710 | 16.57% | 113,739 | 17.28% | -12,029 | -10.58% |
| 其他流动负债 | 499 | 0.08% | 661 | 0.10% | -162 | -24.47% |
| 流动负债合计 | 613,790 | 100.00% | 658,362 | 100.00% | -44,572 | -6.77% |
2024年末流动负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应付款等构成。其他应付款的减少主要系支付员工股权激励回购款，以及股权激励限制性股票解禁。一年内到期的非流动负债的减少主要系偿还一年内到期的长期借款。应付票据的减少主要系本期支付到期的银行承兑汇票。
2、非流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 100,743 | 80.24% | 111,770 | 41.70% | -11,028 | -9.87% |
| 应付债券 | - | - | 125,073 | 46.66% | -125,073 | -100% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 租赁负债 | 5,831 | 4.64% | 2,915 | 1.09% | 2,916 | 100.06% |
| 预计负债 | - | - | 7,408 | 2.76% | -7,408 | -100% |
| 递延收益 | 16,458 | 13.11% | 18,596 | 6.94% | -2,138 | -11.50% |
| 递延所得税负债 | 2,525 | 2.01% | 2,263 | 0.84% | 262 | 11.58% |
| 非流动负债合计 | 125,557 | 100.00% | 268,025 | 100.00% | -142,468 | -53.15% |
2024年末非流动负债12.56亿元，较2023年期末减少14.25亿元，主要系支付可转换公司债券回售款。
（三）所有者权益情况
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 股本 | 119,885 | 14.37% | 120,787 | 14.91% | -903 | -0.75% |
| 其他权益工具 | - | - | 34,090 | 4.21% | -34,090 | -100% |
| 资本公积 | 429,125 | 51.45% | 434,584 | 53.64% | -5,458 | -1.26% |
| 减：库存股 | 29,940 | 3.59% | 34,115 | 4.21% | -4,176 | -12.24% |
| 盈余公积 | 59,942 | 7.19% | 55,412 | 6.84% | 4,530 | 8.18% |
| 未分配利润 | 253,810 | 30.43% | 198,222 | 24.47% | 55,588 | 28.04% |
| 其他综合收益 | 1,312 | 0.16% | 1,217 | 0.15% | 95 | 7.82% |
| 合计 | 834,135 | 100.00% | 810,197 | 100.00% | 23,938 | 2.95% |
2024年期末归母净资产总额83.41亿元，同比增加2.39亿元。主要原因是公司2024年扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润6.01亿元；可转换公司债券回售减少其他权益工具3.41亿元。
三、公司经营情况分析
（一）主营业务收入
按收入来源：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | |
| 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 医药制造小计 | 604,514 | 6.39% | 568,187 |
| 医药制剂 | 441,112 | 4.03% | 424,006 |
| 医药原料药 | 122,851 | 17.68% | 104,394 |
| 动物药 | 40,551 | 1.92% | 39,787 |
| 医药商业小计 | 350,959 | -20.98% | 444,124 |
| 医药经销 | 268,719 | -29.27% | 379,947 |
| 医药制剂进口品及接受药品营销外包业务 | 82,240 | 28.15% | 64,177 |
| CXO和其他 | 1,690 | -50.93% | 3,443 |
| 合计 | 957,163 | -5.77% | 1,015,754 |
医药制造实现营收60.45亿元，同比增加3.63亿元，其中：
①医药制剂实现营收44.11亿元，同比增加1.71亿元，主要系公司加速多渠道矩阵化布局，持续深化市场渗透下沉，数字化营销重构用户生态，加强代理业务的精细化管理，发挥美国公司出口平台优势，主要产品海博麦布片（赛斯美）、盐酸米诺环素胶囊（玫满）、注射用丝裂霉素、瑞舒伐他汀钙片（海舒严）、他克莫司胶囊（福美欣）等产品收入同比增加。
②医药原料药实现营收12.29亿元，同比增加1.85亿元，主要系公司通过积极巩固和拓展国际国内市场，英夫马芬净、奥利司他等产品收入同比增加。
③动物药实现营收4.06亿元，同比增加0.08亿元，主要系公司拓宽线上渠道、加强品牌推广，君乐、克维舒等产品收入同比增加。
医药商业实现营收35.10亿元，同比减少9.32亿元，其中：
①医药经销实现营收26.87亿元，同比减少11.12亿元，主要受原料经销业务收入减少影响。
②医药制剂进口品及接受药品营销外包业务实现营收8.22亿元，同比增加1.81亿元，主要系公司加强市场推广力度，奥马环素（纽再乐）、西罗莫司片（雷帕鸣）等产品收入同比增加。
（二）主营业务毛利
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | ||||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |||
| 金额 | 增幅 | 比率 | 变动 | 金额 | 比率 | |
| 医药制造小计 | 364,854 | 1.70% | 60.35% | 减少2.79个百分点 | 358,766 | 63.14% |
| 医药制剂 | 307,468 | 0.90% | 69.70% | 减少2.16个百分点 | 304,724 | 71.87% |
| 医药原料药 | 35,325 | 13.90% | 28.75% | 减少0.96个百分点 | 31,015 | 29.71% |
| 动物药 | 22,061 | -4.19% | 54.40% | 减少3.47个百分点 | 23,027 | 57.88% |
| 医药商业小计 | 68,120 | 23.99% | 19.41% | 增加7.04个百分点 | 54,942 | 12.37% |
| 医药经销 | 19,435 | 6.55% | 7.23% | 增加2.43个百分点 | 18,241 | 4.80% |
| 医药制剂进口品及接受药品营销外包业务 | 48,686 | 32.65% | 59.20% | 增加2.01个百分点 | 36,701 | 57.19% |
| CXO和其他 | 897 | -36.67% | 53.11% | 增加11.96个百分点 | 1,417 | 41.15% |
| 合计 | 433,872 | 4.52% | 45.33% | 增加4.46个百分点 | 415,125 | 40.87% |
医药制造毛利同比增加0.61亿元，其中：
①医药制剂毛利同比增加0.27亿元，主要系注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）降价影响毛利下降2.28亿元；海博麦布片（赛斯美）、盐酸米诺环素胶囊（玫满）、注射用丝裂霉素、瑞舒伐他汀钙片（海舒严）、他克莫司胶囊（福美欣）等产品毛利同比增加。
②医药原料药毛利同比增加0.43亿元，主要系英夫马芬净、奥利司他等产品毛利同比增加。
③动物药毛利同比减少0.10亿元，主要受同类产品市场竞争影响，呼原净、莫爱佳等产品毛利减少，同时公司拓宽线上渠道、加强品牌推广，海乐旺、克维舒等产品毛利增加。
医药商业毛利同比增加1.32亿元，其中：
①医药经销毛利同比增加0.12亿元，通过立足存量提升，加强内外部协同，积极引进新供应商及新品规。
②医药制剂进口品及接受药品营销外包业务毛利同比增加1.20亿元，主要系奥马环素（纽再乐）、西罗莫司片（雷帕鸣）等产品毛利同比增加。
（三）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 期间费用 | 351,237 | -9.02% | 386,066 | -6.97% | 414,969 |
| 营业收入 | 978,685 | -5.65% | 1,037,307 | -13.82% | 1,203,669 |
| 期间费用占营业收入比例 | 35.89% | 减少1.33个百分点 | 37.22% | 增加2.74个百分点 | 34.48% |
| 其中： | |||||
| 销售费用 | 212,879 | -10.12% | 236,836 | -1.57% | 240,608 |
| 管理费用 | 89,696 | -1.29% | 90,867 | -13.64% | 105,217 |
| 研发费用 | 35,769 | -8.74% | 39,195 | -8.57% | 42,869 |
| 财务费用 | 12,894 | -32.73% | 19,167 | -27.05% | 26,275 |
2024年公司期间费用支出总额35.12亿元，同比减少3.48亿元，期间费用占营业收入的比例为35.89%，同比下降1.33个百分点。销售费用：2024年销售费用21.29亿元，同比减少2.40亿元，销售费用率21.75%，同比下降1.08个百分点，主要是对销售支出的有效控制，销售运营效率有所提升。管理费用：2024年管理费用8.97亿元，同比减少0.12亿元，主要系折旧摊销减少等影响。
研发费用：2024年研发费用3.58亿元，同比减少0.34亿元，主要系受公司临床期产品较少影响，委外研发费用下降。
财务费用：2024年财务费用1.29亿元，同比减少0.63亿元，主要系本期平均有息负债规模、平均融资成本均较去年同期下降。
（四）利润增减因素
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 上年利润总额 | -8,287 | 68,342 | 64,419 |
| 本年利润总额 | 71,807 | -8,287 | 68,342 |
| 变动额 | 80,094 | -76,629 | 3,923 |
| 1、销量影响利润 | 66,535 | -59,409 | -14,664 |
| 2、价格影响利润 | -53,551 | -31,173 | -13,032 |
| 3、成本影响利润 | 5,763 | 12,813 | 29,757 |
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 4、费用影响利润 | 34,828 | 28,904 | 4,844 |
| 5、其他业务利润影响利润 | 801 | -7,607 | 6,741 |
| 6、资产减值损失影响利润 | 6,650 | -15,948 | -1,661 |
| 7、投资收益 | 10,173 | 4,099 | -7,466 |
| 8、资产处置收益 | 1,221 | -1,099 | 2,010 |
| 9、其他因素影响利润 | 7,673 | -7,207 | -2,605 |
2024年公司实现利润总额7.18亿元，同比增加8.01亿元，增利原因分析如下：
2024年主营业务毛利增加1.87亿元，其中因销量增长利润增加6.65亿元，降价减少利润5.36亿元，降本增加利润0.58亿元。
期间费用下降增利3.48亿元，主要系销售费用减少2.40亿元，财务费用减少0.63亿元，研发费用减少0.34亿元，管理费用减少0.12亿元的影响。
资产减值损失增利0.67亿元，主要系减少了长期资产减值。
投资收益增利1.02亿元，主要系终止确认金融负债取得的投资收益增加，以及权益法核算的长期股权投资收益增加的影响。
资产处置收益增利0.12亿元，主要系资产报废处置减少影响。
其他因素同比增利0.77亿元，主要系违约金支出的变动影响。
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动 |
| 现金净流入 | -13,974 | 16,447 | -30,421 |
| 经营性 | 211,453 | 150,267 | 61,186 |
| 投资性 | -22,080 | -33,871 | 11,791 |
| 筹资性 | -203,695 | -100,421 | -103,274 |
2024年公司现金净流量-1.40亿元，同比减少3.04亿元，主要系：
2024年经营活动产生的现金流量净额为21.15亿元，同比增加6.12亿元；主要系公司加强了应收款项管理，提升了资金回笼效率；通过提升管理效率，优化了资源配置和使用效率，减少了销售费用等期间费用的现金支出。
投资活动产生的现金流量净流出2.21亿元，同比减少1.18亿元，主要系上年同
期支付导明股权对赌义务解除款项1.43亿元。
筹资活动产生的现金流量净流出20.37亿元，同比增加10.33亿元，主要系本期支付可转换公司债券回售款14.45亿元。
五、资本性投资分析
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 固定资产投资支出 | 17,328 | 19,708 | 48,639 |
| 土地使用权支出 | 373 | 6 | 619 |
| 非专利技术支出 | 5,445 | - | 374 |
| 股权投资支出 | 3,923 | 403 | 11,151 |
| 合计 | 27,069 | 20,117 | 60,783 |
固定资产投资支出1.73亿元，主要系二期生物工程项目、特治星二期等资本性项目投入。
非专利技术支出0.54亿元，主要系动物药非专利技术投入0.49亿元等因素。
股权投资0.39亿元，主要系对参股公司成都凡诺西生物0.30亿元增资等因素。
第二部分 2025年度财务预算报告
2025年公司整体营业收入预算115亿元，预计较上年增长18%。
医药制造业务收入预算68.90亿元，预计同比增长14%，其中：
医药制剂业务收入预算从44.11亿元增长到48.27亿元，预计增长9%。自营业务，2025年将锚定战略目标，落地创新营销模式，全面转向高价值赛道，聚焦“仿制药集约化销售+创新药爆发式增长”，加速电商、商保等新业态布局，匹配慢病、危重症、肿瘤等高潜力领域，业务重构方面，深化“千县工程”，实现全国2844个县70%-80%的终端渗透，构建一体化营销网络，强化行业峰会及年会发声，打造高端学术与管理平台，深化效能革命，推动“鲲鹏计划”合伙人项目，持续利用互联网短视频平台流量优势，形成线上线下消费闭环，提升用户体验和购买转化率，在满足自有品种销售基础上，激活有潜力的沉睡产品，适当发展CSO业务，多点作战，全面开花，确保目标达成；集采业务，力争国家集采续约中标率90%，第11批集采100%中标。在药
店销售领域，公司将重点强化与头部商业机构战略合作，拓展药房及民营医疗终端市场；代理业务，持续加强代理商管理，专注于资源整合、开发潜力市场、优化业务布局。积极寻求新的产品与市场机遇，开拓业务版图，确保业务持续稳健发展；医药电商业务，要加快布局规划，全面发力。积极部署新品和新渠道，挖掘潜在爆款产品，形成系列化推广。加快拓展跨境电商业务，加强线上线下渠道融合，针对不同消费群体制定差异化的营销策略，多渠道进行联合推广，树立真诚优质的大海正电商品牌。医药原料药业务收入预算从12.29亿元增长至14.84亿元，预计同比增长21%。通过积极巩固原料药销售业务，依托核心产品竞争优势，快速推动国际业务布局，深化国内外市场渗透，重点推进CMO业务发展，建立跨国药企合作通道，完成战略合作项目储备。以美国、中东、南美、东南亚、俄罗斯等市场为突破口，进一步优化完善产品出口策略，持续向市场投入新产品，培育更多具有市场潜力的大单品。动物药业务收入预算从4.06亿元增长至5.80亿元，预计同比增长43%，将启动宠物业务战略布局，持续加大投入，电商领域全面发力，融合传统电商、兴趣电商及新兴渠道，打造多元化业务矩阵。依托海正化药品牌优势，在经济动物板块持续深化与集团客户的合作，不断优化业务模式，促进疫苗和化药业务的双增长。配合总部国际化步伐，全面推进宠物药出海战略。医药商业业务收入预算43.72亿元，同比增长25%，其中：
医药经销业务收入预算35.00亿元，同比增长30%。医药经销业务在维持住现有市场的基础上，努力引进新产品，开辟业务新渠道，谋求合作新模式，重点拓展医院网络，大力开发省外业务，同时完善合规体系建设。医药制剂进口品及接受药品营销外包业务收入预算8.72亿元，预计同比增长6%。抓住人口老龄化、慢阻肺病纳入公卫项目等政策机遇，聚焦感染、慢阻肺和移植领域未满足的临床需求，优化中国治疗方案，加速拓展医药制剂进口品（杰润、雷帕鸣等）的区域覆盖和基层市场下沉，关注老年患者人群的需求和专业教育，提高药物可及性，让更多基层患者获益。新兴业务预算0.51亿元。合成生物学领域，加快推动合成生物一期项目建成投产，围绕核心产品布局领域，做好深度市场调研，打通合成生物学的非药工业品销售渠道；积极与国内外顶尖高校、科研机构建立长期合作关系，筛选新品种、新技术，加速研发及产业化开发进度；利用海正传统原料药品种优势，挖掘大健康领域发展潜能，以医美、工业原料CMO业务为突破口，建立海正自己的医美平台和大健康平台，提升
大健康、非药工业销售能力；同时加强与博锐、雅赛利等合资公司的紧密合作，取长补短，共同发力。
工业体系，以销售为导向，以降本为基础，以提升产能利用率为目标，强化工业大客户的维护和开发，通过新产品导入及CMO/CDMO产品引入，实质性提高工业产值和产能利用率。坚决布局高端制造，提升原料药制剂一体化优势，推动产业链延伸，助力公司新业务领域深化拓展。加强生产全流程精益化管理，推广生产共享中心模式，着重推进特治星二期等重点项目落地。研发创新，2025年，公司将聚焦战略领域，深化内外合作，优化研发体系，加速技术突破和产品转化，力争在心血管、代谢等核心领域以及新兴赛道取得实质突破。建设具有海正特色的研发技术平台，涵盖小核酸、复杂制剂、AI制药等前沿领域。深耕心血管、代谢等核心领域，坚持自主研发与外部合作双轮驱动，加速复杂制剂等新项目引进与落地，加快推动在研项目进入临床研究阶段及IND申报。进军AI制药领域，推动研发数字化，提升研发效率和成功率，孵化具有颠覆性潜力的新项目。完成上海创新药物研发中心建设并投入运营，协同上海、台州两地，分工协作，提质增效。以市场为导向，提前布局潜力领域，努力实现精准立项和全程跟踪管理。管理提升，制定出台公司“十五五”中长期发展战略规划，进一步明确发展方向和落地举措。2025年是公司AI应用落地元年，要加快利用AI数字化工具简化工作流程，助力业务提速和运营效能提升。加强人才梯队建设，构建多元化学习型、赋能型组织。大力实施品牌战略，打造更为鲜明的海正品牌形象，联动赋能各子品牌。推进公司市值管理工作，规范和强化ESG体系建设，全面提升公司治理水平。注重领导力的示范与引领，持续推进“全视角部门互通下基层2.0”项目，管理干部以身作则、深入一线，营造积极向上的企业文化氛围。持续关注基层员工的工作与生活需求，充分激发基层员工的善意和创造力。为确保目标指标顺利达成，公司上下已燃起斗志，从市场开拓到产品优化，从成本管控到团队建设，每一项工作都在有条不紊地推进。我们秉持务实的态度，将以“亮剑”的勇气、“敢赢”的魄力、“打赢”的决心，一步一个脚印，破釜沉舟，全力冲刺，誓将目标化作现实，为公司稳健发展筑牢根基。请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案5
2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,207,518,986.29元。经公司董事会、监事会决议，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。截至2024年12月31日，公司总股本1,198,848,196股扣除公司回购专用证券账户股份30,176,300股后的股本基数为1,168,671,896股，以此计算合计拟派发现金红利245,421,098.16元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额96,458,927.01元，现金分红和回购金额合计341,880,025.17元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例56.87%。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案6
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司业务拓展、项目投资及日常生产经营的资金需求，确保现金流稳健，根据公司经营战略及总体发展计划，公司在2025年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
| 银行名称 | 2025年拟申请额度（万元） | |
| 1 | 中国工商银行椒江支行（注1） | 140,000 |
| 2 | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 70,000 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行椒江支行 | 50,000 |
| 4 | 上海浦东发展银行台州分行 | 50,000 |
| 5 | 民生银行台州分行 | 40,000 |
| 6 | 中国银行椒江支行 | 50,000 |
| 7 | 国家开发银行浙江省分行 | 30,000 |
| 8 | 中信银行台州分行 | 20,000 |
| 9 | 广发银行台州分行 | 20,000 |
| 10 | 中国农业银行椒江支行 | 20,000 |
| 11 | 建设银行椒江支行 | 12,000 |
| 12 | 招商银行台州分行 | 20,000 |
| 合计 | 522,000 | |
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m
国有土地使用权及地上房屋67,678.75m
为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押协议执行。
注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00m
土地使用权和82,895.21m
房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m
和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19m
国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m
为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押协
议执行。上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案7
关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
公司及控股子公司出口主要采用美元进行结算，汇率风险对公司的经营业绩及财务状况可能产生重大影响。基于实需原则和风险中性原则，为系统性管控汇率波动风险，保障公司财务稳定性，公司及控股子公司拟基于实际生产经营需求开展外汇套期保值业务。该业务以对冲汇率波动风险为核心目标，严格限定为套期保值用途，禁止任何形式的投机性或套利交易。
（一）交易方式
公司外汇套期保值业务将围绕实际经营中产生的外币应收/应付账款等风险敞口开展，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他经监管许可的外汇衍生产品。所有交易均以锁定汇率成本、规避市场风险为原则，交易对手方限定为经国家外汇管理局、中国人民银行或境外合规金融监管机构批准、具备外汇衍生品业务资质的金融机构，确保业务合规性与风险可控性。
（二）交易金额
根据公司的实际业务发展需要，公司及控股子公司2025年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过3,500万美元或等值外币。
（三）资金来源
资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易期限及授权事项
为高效应对汇率市场变化，提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。上述额度在决议有效期内可滚动使用，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案8
关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理配置闲置资金，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值人民币5亿元的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。委托理财具体情况如下：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，且保障资金安全及流动性的前提下，通过适度现金管理，可以提升阶段性闲置资金收益，优化整体资金使用效率。
（二）委托理财额度
公司及各控股子公司计划使用总额不超过等值人民币5亿元的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司及各控股子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。不会影响公司及各控股子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（四）委托理财方式
公司及控股子公司拟投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的理财产品。产品风险评级须为中低或较低及以下，或符合国际评级标准（穆迪Baa级及以上、惠誉BBB级及以上、普标BBB级及以上），且不得直接投资于证券类资产或挂钩股票的理财产品。产品本金风险程度较低，收益较为可控。
公司及各控股子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
（五）委托理财期限
授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、风险控制
本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为中低或较低及以下，或穆迪评级Baa级及以上、惠誉评级BBB级及以上、普标评级BBB级及以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排财务部门实时监控理财产品的资金投向及运作情况，定期评估风险并形成专项报告。若发现潜在风险因素，将立即采取应对措施，确保资金安全。公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财产品资金使用情况进行审计、核实。监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
本次公司董事会同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值人民币5亿元的自有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为33.39%。对公司主营业务的正常开展及公司日常资金正常周转不产生影响，且有利于提升阶段性闲置资金收益，优化整体资金使用效率，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。
公司及各控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。
公司及各控股子公司本次申请等值人民币5亿元额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构，严格筛选安全性高、风险可控的理财产品，明确投资金额、期限、权责条款及风险处置机制，签署合同及协议等。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案9
关于公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2024年度董事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
| 姓名 | 报告期内职务 | 2024年度报酬总额 （万元）（税前） |
| 肖卫红 | 董事长、总裁 | 359.46 |
| 杜加秋 | 董事、高级副总裁 | 214.40 |
独立董事年度津贴为9.6万元（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2024年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事郑柏超先生、费荣富先生均不在本公司领薪。
原董事长沈星虎先生因个人原因于2024年8月28日辞去公司董事长、董事职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为172.80万元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案10
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，确定2024年度监事的薪酬方案如下：
| 姓名 | 报告期内职务 | 2024年度报酬总额（万元）（税前） |
| 彭均 | 监事会主席 | 63.67 |
监事金军丽女士、郑华苹女士均不在本公司领薪。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案11
关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，促进公司的规范运作，同时为进一步保障公司独立董事履职条件，强化独立董事勤勉尽责意识，调动独立董事的工作积极性，结合公司所处行业、规模的薪酬水平，并根据公司实际经营情况，拟对公司独立董事津贴进行调整，新津贴标准如下：
1、独立董事津贴标准由现每人每年9.6万元提高到每人每年12万元；
2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；
3、独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税；
4、调整后的独立董事津贴自2025年1月1日起施行。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案12
关于变更2025年度会计师事务所和支付2024年度审计
机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”），国有企业连续聘任同一会计师事务所聘任期限不得超过10年。公司连续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司审计机构已超过10年，根据《选聘办法》的相关规定，公司2025年度财务报告及内部控制审计需更换会计师事务所。
为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《选聘办法》《浙江海正药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关文件规定，公司通过第三方招标公司以公开招标方式公开选聘了2025年度财务会计报告和内部控制会计师事务所。根据评标结果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为中标单位，其具备为公司提供审计服务的能力与经验，具备独立性要求，能够满足公司审计工作的要求。公司已就本次变更会计师事务所的情况与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均表示已知悉本次变更事项且对此无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 1988年8月 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26 | ||||
| 首席合伙人 | 刘维 | 上年末合伙人数量 | 212 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,552 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 781 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 287,224.60万元 | |||
| 审计业务收入 | 274,873.42万元 | ||||
| 证券业务收入 | 149,856.80万元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 394家 | |
| 审计收费总额 | 48,840.19万元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 282 | ||
2、投资者保护能力
容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。
61名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分3次、自律处分1次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 陈谋林 | 黄敬臣 | 熊良安 | 王荐 |
| 何时成为注册会计师 | 2011年 | 2004年 | 2020年 | 1999年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2009年 | 2003年 | 2015年 | 1996年 |
| 何时开始在本所执业 | 2009年 | 2003年 | 2022年 | 1996年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2025年 | 2025年 | 2025年 | 2025年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 签署过九芝堂、百普赛斯、智能自控等多家上市公司审计报告 | 签署过华恒生物、双枪科技、安徽建工等多家上市公司审计报告 | 签署过九芝堂、森特股份等多家上市公司审计报告 | 签署或复核过洁雅股份、淮北矿业、龙迅股份等多家上市公司审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人陈谋林、签字注册会计师黄敬臣、签字注册会计师熊良安、项目质量复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量等，通过公开招标方式，2025年度审计收费拟定为上市公司及下属全资子公司财务会计报告审计费用268万元及内控审计服务费用40万元，费用均不含税。
审计费用的变动系公司通过公开招标，投标人竞价所致，公司将持续提升治理水平，保障投资者的合法权益，推动公司持续健康发展。
公司董事会审计委员会发表意见如下：审计委员会前期已组织进行了公司2025年财务及内控审计机构的公开招标工作，经过公开招标流程，审计委员会认为，本次改聘会计师事务所是公司正常更换审计机构的常规工作，综合考虑容诚事务所的执业情况、审计质量、服务水平等情况，其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等
方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意聘请容诚事务所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。
二、2024年度审计机构报酬支付
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所2024年度上市公司财务会计报告审计费用180万元，内控审计服务费用40万元，费用均不含税。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案13
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司拟为公司及公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、基本情况
1、投保人：浙江海正药业股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员（具体以最终签署的合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以最终签署的合同为准）
4、保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准，后续续保可根据市场价格协商调整）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
二、授权事项
为保证上述事项的顺利实施，提请股东大会授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案14关于公司变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
由于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予激励对象42人不再具备股权激励资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司已于2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计9,025,520股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由1,207,873,716股减少至1,198,848,196股，公司注册资本由120,787.3716万元减少至119,884.8196万元。
同时，结合公司发展经营需要，公司拟对原经营范围表述进行调整，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。
鉴于公司注册资本、股份总数、经营范围发生变化，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币120,787.3716万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币119,884.8196万元。 |
| 第十四条 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；兽药生产；兽药经营；药品进出口；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和 | 第十四条 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药用辅料生产；药用辅料销售；药品批发；兽药生产；兽药经营；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工 |
| 应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物化工产品技术研发；饲料添加剂销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,207,873,716股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,198,848,196股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次经营范围的调整最终以工商行政管理部门的核准结果为准。为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
议案15
关于选举第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期自2022年4月至2025年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第十届董事会董事候选人：
提名肖卫红、李华川、蒋倩、杜加秋、郑华苹为董事候选人。
公司职工代表大会已选举冀伟为公司第十届董事会职工代表董事，其简历如下：
冀伟：男，1986年10月出生，硕士。中国兽医协会副会长，中国畜牧协会宠物产业分会副会长，中国畜牧兽医学会兽医寄生虫分会副理事长，中国兽药协会宠物医药分会副会长。历任公司技术员、车间副主任，浙江海正动物保健品有限公司生产副总监、副总裁，云南生物制药有限公司总经理。现任浙江海正动物保健品有限公司总经理兼综合发展事业部负责人，云南生物制药有限公司执行董事。
公司第十届董事会由九名成员组成，其中非独立董事六人，包含职工代表董事一人，任期为自股东大会审议通过后三年。经提名委员会审核，第十届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定，提名合法有效。
除职工代表董事外，新任董事以累积投票制选举产生，董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
附件：第十届董事会董事候选人简历
肖卫红：男，1968年9月出生，本科，中国农工民主党上海市浦东新区副主委，政协上海市浦东新区常委，中国香料香精化妆品工业协会特邀副理事长，中国药师协会副会长，中国民族卫生协会常务理事，浙江省药学会副会长，浦东国际商会副会长，上海中青年知识分子联谊会会员，北京大学国家发展研究院MBA职业导师。历任辉瑞制药中国有限公司人力资源部总监、商务及多元化业务事业部总经理，海正辉瑞制药有限公司首席执行官，三生制药首席运营官，三生国健药业（上海）股份有限公司总经理，雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，瀚晖制药有限公司总裁。现任公司法定代表人、董事长、总裁。李华川：男，1972年5月出生，本科，高级经济师。历任中国农业银行台州经济开发区支行党委委员、副行长，台州市椒江金融投资有限公司法定代表人、董事长、总经理，台州市椒江区国有资产经营有限公司副总经理，兼任台州市椒江金融投资有限公司董事长、总经理，台州市椒江城市发展投资集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司党委书记、法定代表人、董事长，浙江海正集团有限公司党委书记、法定代表人、董事长、总经理，浙江海正药业股份有限公司党委书记。蒋倩：女，1987年10月出生，中共党员，硕士。历任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部主管、总经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、副总经理，浙江省中医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员等职。现任浙江省国际贸易集团有限公司医药部副总经理，兼任浙江省医药健康产业集团有限公司副总经理、党委副书记，浙江海正集团有限公司董事。杜加秋：男，1974年8月出生，硕士，正高级工程师。历任公司化验室分析技术员、新药注册部副经理、经理、新药注册总监、总经理助理、中央研究院副院长，省医药公司副总经理，海正辉瑞制药有限公司副总裁，瀚晖制药有限公司副总裁，海正（海南）医学科技发展有限公司董事。现任公司董事、高级副总裁，兼任浙江博锐生物制药有限公司副董事长。郑华苹：女，1987年7月出生，本科，高级会计师。历任深圳赤晓建筑科技有限公司职工，广发银行台州分行职工，台州市椒江区国有资产经营有限公司委派财务总监，台州市椒江区国有资本运营集团有限公司委派财务总监，浙江海正生物材料股份
有限公司董事。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司产业投资部经理，兼任台州市社会保障市民卡运营服务有限公司董事，台州市民卡营运管理中心有限公司执行董事兼法定代表人兼经理，公司监事，浙江海正集团有限公司董事。
议案16
关于选举第十届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期自2022年4月至2025年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第十届董事会独立董事候选人：
提名周华俐、姜金栋、易静薇为独立董事候选人。
公司第十届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人，任期为自股东大会审议通过后三年。经提名委员会审核，第十届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定，提名合法有效。
新任独立董事以累积投票制选举产生，独立董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
附件：第十届董事会独立董事候选人简历：
周华俐：女，1977年11月出生，本科，注册会计师、注册税务师、中级会计师、执业律师。历任浙江天健会计师事务所项目经理、浙江东方集团股份有限公司财务主管、浙江京衡律师事务所律师。现任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事，杭州祺宇企业咨询管理有限责任公司监事，浙江本立科技股份有限公司独立董事。姜金栋：男，1966年4月出生，博士。历任山西省海外贸易公司总经理，浙江省临安市对外贸易与经济合作局局长，浙江临安省级工业园区（开发区）管委会常务副主任，浙江临安工业园区投资有限公司董事，中国贸促会杭州分会副会长、四川分会副会长，中国贸促会杭州调解中心常务副主席、四川调解中心副主席，成都师范学院副校长，赛伯乐投资集团合伙人、创新网络资深副总裁，盘石集团首席战略官，安恒信息高级顾问，巴黎高等管理学院兼职教授、博士研究生导师，联合国国际贸易法委员会专家，金砖国家健康医疗国际合作委员会委员，高级专家。现任杭州师范大学教授、博士研究生导师，杭州市水务集团外部董事，杭州市滨江区心无尘心理健康研究院院长。浙江省企业法律顾问协会副会长兼金融专业委员会主任，中国国际经济贸易仲裁委员会委员、仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员，上海、杭州等仲裁委员会仲裁员。浙江省涉案企业合规第三方专家。
易静薇：女，1967年5月出生，本科，正高级工程师。国家发展改革委、工信部、科技部、国家开发银行等金融机构常任专家，中国医学装备学会专家委员会顾问委员，中国工程咨询协会石油化工医药专委会委员，农工民主党北京市医药卫生委员会委员。参与编制国家生物医药十一五、十二五、十三五、十四五医药产业发展规划和十四五生物经济发展规划研究。曾在北京制药厂开发部新产品开发，中国医药集团有限公司市场推广任职。现任中国国际工程咨询公司石化轻纺业务部主任级高级咨询师。
议案17
关于选举第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会任期将于2025年4月届满，为保证监事会正常履行职责，根据《公司法》和《公司章程》中监事聘任的有关规定，监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名金军丽、刘振玮为第十届监事会监事候选人。
公司职工代表大会已选举彭均为公司第十届监事会职工代表监事，其简历如下：
彭均：男，1984年9月出生，本科，会计师、审计师。历任步步高商业连锁股份有限公司内控审计常务负责人、浙江吉利控股集团有限公司合规负责人。现任公司监事会主席、职工监事、审计部总经理。
公司第十届监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一人。除职工代表监事外，新任监事以累积投票制选举产生，监事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二○二五年四月十八日
附件：第十届监事会监事候选人简历金军丽：女，1980年10月出生，本科，会计师。历任浙江省国际贸易集团有限公司审计部主管、审计部副总经理、经营管理部总经理，浙江海正集团有限公司监事。现任浙江省国际贸易集团有限公司职工董事，董事会秘书，办公室（党委办公室、董事会办公室）主任，兼任公司监事。刘振玮：女，1978年9月出生，本科学历，高级会计师。历任安徽淮南天达龙升建材有限公司财务部主任、浙江台州天达环保建材有限公司财务负责人、台州市椒江区国有资产经营有限公司委派财务总监、台州市椒江区国有资本运营集团有限公司委派财务总监。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司审计监管部经理，兼任浙江海正集团有限公司董事。
报告：
浙江海正药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
独立董事 赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言律师事务所兼职律师、武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事、广东中策知识产权研究院有限公司监事、湖北省吴汉东法学教育基金会法定代表人。自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2024年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 11 | 任职期间股东大会召开次数 | 4 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2024年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议3次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
报告期内，召开独立董事专门工作会议1次，会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，在审议公司2024年年度报告时听取了会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东大会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到15天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2024年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我认真审阅了公司的2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。本人作为提名委员会委员、审计委员会委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司针对未及时在2023年半年度报告时对门冬胰岛素无形资产技术的减值迹象予以识别并作相应会计处理，已于2024年4月26日召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，采用追溯重述法对公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告的财务报表进行更正。公司审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审议。除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会增补肖卫红先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级管理人员的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会、审计委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会关于高管人员2023年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期、及首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划预留授予部分79名激励对象第一个解除限售期的
97.06万股限制性股票、及首次授予部分543名激励对象第二个解除限售期的637.209万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2024年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：赵家仪二○二五年四月十八日
浙江海正药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
独立董事 杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员、浙江容锐科技有限公司董事长、杭州兆僖企业管理咨询有限公司法定代表人兼执行董事兼总经理、浙江奥翔药业股份有限公司董事、浙江九洲药业股份有限公司独立董事。本人自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2024年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 11 | 任职期间股东大会召开次数 | 4 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2024年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
报告期内，召开独立董事专门工作会议1次，会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，在审议公司2024年年度报告时听取了会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加业绩说
明会、股东大会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到15天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2024年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我认真审阅了公司的2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。本人作为提名委员会委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司针对未及时在2023年半年度报告时对门冬胰岛素无形资产技术的减值迹象予以识别并作相应会计处理，已于2024年4月26日召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，采用追溯重述法对公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告的财务报表进行更正。公司审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审议。
除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会增补肖卫红先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级管理人员的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会、审计委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会关于高管人员2023年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上
市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期、及首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划预留授予部分79名激励对象第一个解除限售期的
97.06万股限制性股票、及首次授予部分543名激励对象第二个解除限售期的637.209万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2024年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：杨立荣二○二五年四月十八日
浙江海正药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
独立董事 周华俐
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、杭州祺宇企业咨询管理有限责任公司监事、浙江本立科技股份有限公司独立董事，自2022年4月19日开始担任公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2024年度，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 11 | 任职期间股东大会召开次数 | 4 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2023年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议3次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。报告期内，召开独立董事专门工作会议1次，会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，在审议公司2024年年度报告时听取了会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加业绩说明会、股东大会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到15天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级
管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2024年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。本人作为审计委员会委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司针对未及时在2023年半年度报告时对门冬胰岛素无形资产技术的减值迹象予以识别并作相应会计处理，已于2024年4月26日召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，采用追溯重述法对公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告的财务报表进行更正。公司审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审议。
除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会增补肖卫红先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级管理人员的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会、审计委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会关于高管人员2023年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期、及首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划预留授予部分79名激励对象第一个解除限售期的
97.06万股限制性股票、及首次授予部分543名激励对象第二个解除限售期的637.209
万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2024年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：周华俐二○二五年四月十八日