证券代码：600298证券简称：安琪酵母公告编号：2025-023号
安琪酵母股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月29日以邮件的方式发出召开第九届董事会第四十二次会议的通知。会议于2025年4月8日上午以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议审议了相关议案并进行了逐项表决，其中议案十二、议案十九、议案二十、议案二十一、议案二十五、议案二十六审议表决时关联董事回避表决，非关联董事一致通过。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）2024年度董事会工作报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《安琪酵母股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2024年度总经理工作报告总经理肖明华就2024年度经营情况和2025年经营计划向董事会汇报，董事会认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，2025年经营计划符合公司战略目标。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2024年年度报告及其摘要2025年4月8日，公司召开第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），针对本议案中的财务报告进行了重点审议，并取得了事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年年度报告》《安琪酵母股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2024年度财务决算及2025年度财务预算报告
2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了
事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2024年度独立董事述职报告
6名独立董事分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2024年度独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）2024年度内部控制评价报告
2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）董事会审计委员会2024年度履职情况报告
2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了
事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责的情况报告
2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责的情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》（公告编号：2025-022号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于续聘会计师事务所的议案2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-026号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）2024年度利润分配方案及2025年度利润分配预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-027号）。
本议案中的2024年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（肖明华、王悉山）。
（十三）2025年度为控股子公司提供担保预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于2025年度为控股子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2025-028号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）2025年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响，公司拟在2025年度开展外汇风险和利率风险管理业务。
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2025年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务）和外汇资产、负债风险敞口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务。提请股东大会授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2024年年度股东大会通过本议案之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）2025年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2025年度择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
2025年度，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，授权期限为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）2025年度拟开展票据池业务的议案
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2025年度继续开展票据池业务。
预计公司及合并范围内子公司（不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司）2025年度共享最高不超过6亿元的票据池额度，
用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。开展票据池业务的实施期限为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）2025年度拟开展融资租赁业务的议案为进一步增强公司对产业链合作伙伴的服务力和凝聚力，提升产业链核心竞争力，结合公司实际情况，拟对2025年度融资租赁业务开展情况进行预计。
安琪融资租赁（湖北）有限公司2025年度预计与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。提请股东大会授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
2025年4月8日，第九届董事会审计委员会第二十三次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），取得了
事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2025-029号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）2024年度董事及高管人员薪酬考核结果
2025年4月8日，第九届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
根据公司制定的《2024年度董事及高管人员薪酬考核方案》，结合公司关键业绩指标和分管关键业绩指标完成情况，对2024年度董事及高管人员薪酬考核结果给予确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（肖明华、郑念、王悉山）。
（二十）关于修改《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案
2025年4月8日，第九届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（肖明华、王悉山）。
（二十一）2025年度董事及高管人员薪酬考核方案2025年4月8日，第九届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》，制定了董事及高管人员2025年度薪酬考核方案。董事及高管人员2025年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。董事长2025年基本薪酬为120万元（若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅为董事及高管人员薪酬考核的测算依据）。
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（肖明华、王悉山）。
（二十二）关于在土耳其设立公司的议案
2025年4月8日，第九届董事会战略委员会第二十六次会议对本事项进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
公司全资子公司安琪酵母（上海）有限公司拟在土耳其设立奥丁饲料食品化工工贸有限公司（暂定名称），开展市场开发、产品销售、技术服务、品牌宣传、产品研发等业务，注册资本100万美元（折合人民币约730万元），预计2025年完成注册，具体情况以实际为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）关于阿尔及利亚公司设立子公司的议案
2025年4月8日，第九届董事会战略委员会第二十六次会议对本事项进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
公司合资公司安琪酵母（阿尔及利亚）有限公司拟在当地设立安琪阿尔及利亚分销有限公司（暂定名称），加快推进市场开发、产品销售、技术服务、品牌宣传等业务，注册资本1亿DZD（折合人民币约540万元），预计2025年完成注册，具体情况以实际为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）关于赤峰公司实施年产3000吨干酵母扩建项目的议案
2025年4月8日，第九届董事会战略委员会第二十六次会议对本事项进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司拟投资2,094万
元实施年产3000吨干酵母扩建项目，预计建设周期8个月，2026年上半年建成投入使用，具体情况以实际为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案2025年4月8日，第九届董事会提名委员会第四次会议审议本议案，关联委员回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。
公司第九届董事会任期即将届满，根据相关规定，经董事会提名委员会任职资格审核，并征求本人意见后，董事会拟提名熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司提名委员会审查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司第九届董事会提名委员会关于提名第十届董事会董事候选人的审查意见》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-030号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25.1提名熊涛为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（熊涛）。
25.2提名肖明华为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（肖明华）。
25.3提名周琳为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（周琳）。
25.4提名郑念为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（郑念）。
25.5提名王悉山为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（王悉山）。
（二十六）关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案
2025年4月8日，第九届董事会提名委员会第四次会议审议本议案，关联委员回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。
公司第九届董事会任期即将届满，根据相关规定，经董事会提名委员会任职资格审核，并征求本人意见后，拟提名涂娟、莫德曼、程池、代军勋、胡俞越、徐雅珍为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司提名委员会审查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司第九届董事会提名委员会关于提名第十届董事会董事候选人的审查意见》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-030号）。
独立董事候选人声明与承诺和独立董事提名人声明与承诺内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26.1提名涂娟为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（涂娟）。
26.2提名莫德曼为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（莫德曼）。
26.3提名程池为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（程池）。
26.4提名代军勋为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
26.5提名胡俞越为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
26.6提名徐雅珍为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）关于调整公司内部组织机构的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于调整公司内部组织机构的公告》（公告编号：2025-031号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）关于召开2024年年度股东大会的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月10日