瑞泰科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范运作，科学决策，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2024年度主要工作报告如下：
一、董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司共计召开6次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法有效。董事会具体审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 | 审议结果 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2024年3月4日 | 1.《2023年董事会工作报告》 2.《2023年度独立董事述职报告》 3.《2023年度总经理工作报告暨经理层对董事会授权事项行权报告》 4.《2023年度财务决算及2024年度预算报告》 5.《2023年度利润分配预案》 6.《2023年年度报告及摘要》 7.《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》 8.《2023年度内部控制自我评价报告》 9.《2024年度重大风险评估报告》 10.《公司2023年度合规管理工作报告》 | 通过 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 | 审议结果 |
| 11.《公司2023年度中央企业内部审计工作报告》 12.《关于公司2024—2026年预计重大日常经营性关联交易事项的议案》 13.《关于公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》 14.《关于2024年公司向部分下属公司提供统借统还资金的议案》 15.《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信的议案》 16.《关于公司2024年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》 17.《关于控股子公司华东瑞泰2024年为其子公司银行授信提供担保的议案》 18.《关于确认2023年度审计费用的议案》 19.《关于公司独立董事津贴的议案》 20.《关于调整公司管理机构设置的议案》 21.《关于变更公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称的议案》 22.《关于变更公司董事的议案》 23.《关于董事会战略委员会更名并修订其议事规则的议案》 24.《关于聘任公司总经理的议案》 25.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 26.《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》 27.《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》 28.《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》 29.《关于修订公司<独立董事年报工作制度>部分条款的议案》 30.《关于修订公司<董事会审计和风险管理委员会议事规则>部分条款的议案》 31.《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>部分条款的议案》 32.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款的议案》 33.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 第八届董事会第七次会议 | 2024年4月29日 | 1.《公司2024年第一季度报告》 2.《关于聘任公司总法律顾问的议案》 3.《关于调整公司董事会战略与 ESG 委员会成员的议案》 | 通过 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2024年6月28日 | 1.《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》 3.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 4.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 | 审议结果 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2024年8月5日 | 1.《公司2024年半年度报告》 2.《关于公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》 3.《关于公司高管人员2023年绩效考核与薪酬的议案》 4.《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>部分条款的议案》 | 通过 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2024年10月30日 | 1.《公司2024年三季度报告》 2.《关于终止筹划重组事项的议案》 3.《关于拟变更公司董事的议案》 4.《关于调整公司管理机构设置的议案》 5.《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 6.《关于召开公司2024第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2024年12月30日 | 1.《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 3.《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 5.《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》 6.《关于暂不召开股东大会审议本次股权激励相关事宜的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司董事会共召集召开股东大会3次，均采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，充分保证中小股东的参与权、决策权。公司董事会严格按照相关规定推进、落实股东大会的各项决议和授权事项。
（三）董事会专门委员会履职情况
2024年，公司将ESG管理职责权限纳入公司董事会战略委员会。公司董事会现下设战略与ESG委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2024
年，各专门委员会能遵照《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，为董事会决策提供科学和专业的意见参考。报告期内，各专门委员会召开会议情况如下表所示：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 董事会战略与ESG委员会 | 2024年3月4日 | 1、《2023年度战略委员会履职情况报告》； 2、《2023年度董事会工作报告》； 3、《2023年度总经理工作报告暨经理层对董事会授权事项行权报告》（2024年工作计划）； 4、《2024年度重大风险评估报告》； 5、《2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》（2024年度投资预算情况、2024年度融资担保情况）； 6、《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 | 1、2023年，战略委员会遵守相关工作规定，加强公司决策科学性，对提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用； 2、2023年公司坚持战略目标，克服困难，收入和利润均实现增长，科技创新工作、智能绿色化转型、优化治理结构等方面均取得了良好成效； 3、公司2024年的工作计划符合公司实际情况； 4、2023年，公司从各个方面展开全方位的风险管控，未有重大风险发生，并已针对2024年的潜在风险制定了有针对性的策略和解决方案，保证风险在控、可控； 5、公司2023年度投资预算、融资担保预算符合公司发展需求； 6、公司作为央企主动践行社会责任，发布2023年ESG报告。 |
| 董事会审计和风险管理委员会 | 2024年2月28日 | 1、《关于公司2023 年年报审计的初步意见与独立董事及审计和风险委员会的沟通的议案》 | 中兴华会计师事务所汇报了关于公司的被审计单位基本情况及审计结果，包括初步意见、公司及所属企业经营业绩情况、预付款项的管理、存货的管理等情况、内部控制、关联方交易情况、关键审计事项、审计中发现的问题及关注点等内容。 |
| 董事会审计和风险管理委员 | 2024年3月4 | 1、《关于中兴华会计师事务所对瑞泰科技2023年度审计工作的总结报告》； | 1、会计师事务所2023年勤勉尽责、客观公正的完成了年度审计工作。 |
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 会 | 日 | 2、《2023年度审计和风险管理委员会履职情况报告》； 3、《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计和风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》； 4、《2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》； 5、《2023年年度报告及摘要》； 6、《2023年度内部控制自我评价报告》； 7、《2024年度重大风险评估报告》； 8、《2023年度合规管理工作报告》； 9、《2023年中央企业内部审计工作报告》； 10、《关于确认2023年度审计费用的议案》。 | 2、2023年，审计和风险管理委员会认真遵守相关工作规定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。 3、2023年，会计师事务所在担任公司审计机构并开展财务报表和各项专项审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，能够及时、准确的完成审计工作，不存在上市公司及全体股东利益的情形。 4、财务报表公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，2024年预算符合公司实际情况； 5、年报及摘要内容按要求编制； 6、公司不存在内部控制重大缺陷； 7、公司针对2024年可能出现的风险已制定了相关管理策略和解决方案，保证风险在控、可控； 8、2023年公司加强合规管理，顺利完成合规管理工作； 9、按规定发布央企内审工作报告； 10、中兴华所在2023年度审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反映公司的财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意2023年度的审计费用。 |
| 董事会审计和风险管理委员 | 2024年04月29 | 1、《公司2024年第一季度报告》 2、《2024一季度内部审计报告》 | 一季报报告依照相关规定及要求编制，财务报表公允地反映了公司的财务状 |
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 会 | 日 | 况及经营成果。 | |
| 董事会审计和风险管理委员会 | 2024年06月27日 | 1、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格。具备足够的独立性、投资者保护能力及专业的为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司2024年度财务审计、内控审计工作要求。 同意继续聘任中兴华所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。 |
| 董事会审计和风险管理委员会 | 2024年08月05日 | 1、《公司2024年半年度报告》 2《2024半年度内部审计工作报告》 | 半年度报告依照相关规定及要求编制，财务报表公允地反映了公司的财务状况及经营成果。 |
| 董事会审计和风险管理委员会 | 2024年10月30日 | 1、《关于公司2024年年审工作安排的议案》 2、《公司2024年三季度报告》 3、《2024三季度内部审计报告》 | 1、公司年审工作安排符合公司实际情况。 2、三季度报告依照相关规定及要求编制，财务报表公允地反映了公司的财务状况及经营成果。 |
| 提名委员会 | 2024年03月04日 | 1、《2023年度提名委员会履职情况报告》 2、《关于审核公司总经理候选人任职资格的议案》 3、《关于审核公司董事候选人任职资格的议案》 | 1、2023年，提名委员会认真遵守相关工作规定及规章制度，遵循独立、公正、客观的工作准则，充分发挥审查作用，勤勉尽责完成各项工作。 2、公司提名的总经理候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘工作岗位的相关职责要求，不存在违法违纪和被处分情况。 3、公司第八届董事会董事候选人任职资格符合担任上市公司董事条件，具备了与拟任职务要求相适应的能力和职业素质，不存在违法违纪和被处分的情况。 |
| 提名委员会 | 2024年04月24日 | 1、《关于审核公司总法律顾问候选人任职资格的议案》 | 公司总法律顾问候选人符合任职所需的各类要求，不存在违法违纪和被处分的情况。 |
| 提名委员会 | 2024年10月30日 | 1、《关于审核公司董事候选人任职资格的议案》 | 公司第八届董事会董事候选人任职资格符合担任上市公司董事条件，具备了与拟任职务要求相适应的能力和职业素质，不存在 |
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 违法违纪和被处分的情况。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 2024年03月04日 | 1、《2023年度薪酬与考核委员会履职情况报告》 2、《关于公司独立董事津贴的议案》 | 1.2023年，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬绩效考核的审核监督，以及对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出的建设性意见，确保董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东和公司的整体利益。 2.公司独立董事津贴方案根据独立董事的工作内容及公司实际情况制定，津贴方案合理。 |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年04月29日 | 1.《关于制定<瑞泰科技股份有限公司企业负责人薪酬考核管理制度>的议案》 | 公司为进一步落实董事会对经理层人员考核权和薪酬管理权，推进对经理层成员契约化管理，以量化考核为主，统筹各类考核运用，形成激励约束闭环管理，合理制定相关管理制度。 |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年08月05日 | 1.《关于2023年度薪酬情况报告的议案》 | 公司根据相关规定，结合高管人员任期制和契约化管理要求及相关考核结果合理核定薪酬，中层管理人员及员工设立多维度考核指标，结合部门及个人考核结果确定个人薪资。 |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年12月30日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》; 3、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 | 经审查公司制定的股票激励计划草案包括不限于激励对象资格、获授条件、行权条件等环节及相关的管理办法，符合相关监管要求以及公司实际发展需要。 |
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事遵照《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，在工作中保持充分的独立性，对董事会审议议案未提出异议，并
按规定就重大事项发表了事前认可意见或独立意见，为董事会的科学决策提供了有效保障，充分维护中小投资者的权益。具体详见公司2024年度独立董事述职报告。
（五）投资者关系管理
公司积极搭建与投资者沟通交流的平台，日常通过深交所互动易平台、投资者热线电话等形式地回复投资者的提问，同时通过参加中国建材集团有限公司上市公司集体业绩说明会、组织
“走进上市公司”活动等形式，更多地与机构投资者、个人投资
者、行业分析师交流公司的业绩情况、工作亮点、战略规划、行业情况等，进一步加强投资者对公司的了解和认同。
（六）信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵照相关要求，完成了定期报告和临时公告的信息披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在泄露内幕信息相关情形，忠实履行信息披露义务，切实维护投资者利益。
三、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2024年年度报告全文第三节。
四、2025年董事会重点工作
2025年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，对公司重大事项进行严谨、科学、客观的决策，持续督促公司经营管理班子对公司战略规划及董事会决议的落实情况，同时加强内部控制体系建设，提升公司规范运营和治理水平；认真履行信息披露义务，加强信息披露的质量；深入开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，便于其更多地了解公司情况；做好公司舆情监控，严格防范内幕信息风险，切实维护投资者的合法权益，不断提升公司资本市场形象。
特此报告。
瑞泰科技股份有限公司董事会
2025年4月8日