证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所
分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（摘要）
二〇二五年四月
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司股东 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人或本单位为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1．承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易对上市公司影响 ...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的资产相关风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 30
四、标的资产的预估值情况 ...... 31
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 31
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 32
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/报告书（草案） | 指 | 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/分众传媒 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027） |
| 控股股东/上市公司控股股东 | 指 | Media Management Hong Kong Limited |
| 实际控制人/上市公司实际控制人 | 指 | 江南春（JIANG NANCHUN） |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 指 | 江南春（JIANG NANCHUN）、孔微微、嵇海荣、张光华、殷可、蔡爱明、廖冠民 |
| 交易对方 | 指 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司、庞升东、丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、顾江生、顾家集团有限公司、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份有限公司、马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝宾、李景霞、朱琳、嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、鲍臻湧、张福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、KL (HK) HOLDING LIMITED、宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/交易标的/新潮传媒 | 指 | 成都新潮传媒集团股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等50名交易对方合计持有的标的公司100%股权 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 分众传媒第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告日 |
| 江南春 | 指 | 分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新加坡国籍 |
| 庞升东 | 指 | PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，交易对方之一，马耳他国籍 |
| 重庆京东 | 指 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 |
| 百度在线 | 指 | 百度在线网络技术（北京）有限公司 |
| 丽水双潮 | 指 | 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 靠朴青年 | 指 | 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 顾家集团 | 指 | 顾家集团有限公司 |
| 杭州景珑 | 指 | 杭州景珑企业管理有限公司 |
| 闻名泉盈 | 指 | 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深州双信 | 指 | 深州双信管理咨询有限公司 |
| 新锦华盈 | 指 | 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 杭州逸星 | 指 | 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙） |
| 朋锦睿恒 | 指 | 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 新潮启福 | 指 | 成都新潮启福文化传媒有限公司 |
| 闻名泉泓 | 指 | 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 欧普照明 | 指 | 欧普照明股份有限公司 |
| 宁波奔馥 | 指 | 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁波双睿 | 指 | 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州源瀚 | 指 | 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 泛城一号 | 指 | 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州桦茗 | 指 | 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴宸玥 | 指 | 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 万梯视鑫 | 指 | 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宇梯视鑫 | 指 | 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新梯视联 | 指 | 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海升东 | 指 | 上海升东耀海投资中心（有限合伙） |
| 丽水中晶 | 指 | 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| KL (HK) | 指 | KL (HK) Holding Limited |
| 宜兴梓源 | 指 | 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州圆景 | 指 | 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海欣桂 | 指 | 上海欣桂投资咨询有限公司 |
| 宁波禧立 | 指 | 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴九黎 | 指 | 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京观塘智 | 指 | 北京观塘智管理咨询有限公司 |
| 北京好未来 | 指 | 北京好未来共赢投资中心（有限合伙） |
| JD E-Commerce | 指 | JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED |
| 湖州合富嘉 | 指 | 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| AIGC新技术 | 指 | 利用人工智能来生成内容的技术 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例尚未确定，将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 成都新潮传媒集团股份有限公司 | |
| 主营业务 | 户外广告的开发和运营 | ||
| 所属行业 | 商务服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是?否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无 | ||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | ||||
| 1 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 新潮传媒18.4745%股权 | 标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定。本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。 | 尚未确定 | |
| 2 | 张继学 | 新潮传媒10.6888%股权 | 尚未确定 | ||
| 3 | 百度在线网络技术（北京）有限公司 | 新潮传媒8.9938%股权 | 尚未确定 | ||
| 4 | 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒5.5515%股权 | 尚未确定 | ||
| 5 | 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙） | 新潮传媒4.5000%股权 | 尚未确定 | ||
| 6 | 顾江生 | 新潮传媒4.3124%股权 | 尚未确定 | ||
| 7 | 顾家集团有限公司 | 新潮传媒4.2640%股权 | 尚未确定 | ||
| 8 | 庞升东 | 新潮传媒3.1281%股权 | 尚未确定 | ||
| 9 | 杭州景珑企业管理有限公司 | 新潮传媒2.6495%股权 | 尚未确定 | ||
| 10 | 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒2.3372%股权 | 尚未确定 | ||
| 11 | 深州双信管理咨询有限公司 | 新潮传媒2.3372%股权 | 尚未确定 | ||
| 12 | 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙） | 新潮传媒2.3318%股权 | 尚未确定 | ||
| 13 | 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒2.2955%股权 | 尚未确定 | ||
| 14 | 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙） | 新潮传媒2.2864%股权 | 尚未确定 | ||
| 15 | 成都新潮启福文化传媒有限公司 | 新潮传媒2.0837%股权 | 尚未确定 | ||
| 16 | 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒1.9268%股权 | 尚未确定 | ||
| 17 | 欧普照明股份有限公司 | 新潮传媒1.7217%股权 | 尚未确定 | ||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | ||||
| 18 | 马亦峰 | 新潮传媒1.6366%股权 | 尚未确定 | ||
| 19 | 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒1.3215%股权 | 尚未确定 | ||
| 20 | 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒1.2105%股权 | 尚未确定 | ||
| 21 | 胡洁 | 新潮传媒1.1470%股权 | 尚未确定 | ||
| 22 | 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.9634%股权 | 尚未确定 | ||
| 23 | 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.9299%股权 | 尚未确定 | ||
| 24 | 徐旻 | 新潮传媒0.8729%股权 | 尚未确定 | ||
| 25 | 舒义 | 新潮传媒0.8516%股权 | 尚未确定 | ||
| 26 | 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.8115%股权 | 尚未确定 | ||
| 27 | 赵朝宾 | 新潮传媒0.7905%股权 | 尚未确定 | ||
| 28 | 李景霞 | 新潮传媒0.7791%股权 | 尚未确定 | ||
| 29 | 朱琳 | 新潮传媒0.7791%股权 | 尚未确定 | ||
| 30 | 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.7405%股权 | 尚未确定 | ||
| 31 | 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.6648%股权 | 尚未确定 | ||
| 32 | 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.6648%股权 | 尚未确定 | ||
| 33 | 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.6648%股权 | 尚未确定 | ||
| 34 | 上海升东耀海投资中心（有限合伙） | 新潮传媒0.5890%股权 | 尚未确定 | ||
| 35 | 鲍臻湧 | 新潮传媒0.4650%股权 | 尚未确定 | ||
| 36 | 张福茂 | 新潮传媒0.4620%股权 | 尚未确定 | ||
| 37 | 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.4405%股权 | 尚未确定 | ||
| 38 | KL (HK) HOLDING LIMITED | 新潮传媒0.4347%股权 | 尚未确定 | ||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | ||||
| 39 | 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.3156%股权 | 尚未确定 | ||
| 40 | 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.3080%股权 | 尚未确定 | ||
| 41 | 王威 | 新潮传媒0.3075%股权 | 尚未确定 | ||
| 42 | 上海欣桂投资咨询有限公司 | 新潮传媒0.3050%股权 | 尚未确定 | ||
| 43 | 张晓剑 | 新潮传媒0.3050%股权 | 尚未确定 | ||
| 44 | 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.2890%股权 | 尚未确定 | ||
| 45 | 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.2643%股权 | 尚未确定 | ||
| 46 | 北京观塘智管理咨询有限公司 | 新潮传媒0.1948%股权 | 尚未确定 | ||
| 47 | 北京好未来共赢投资中心（有限合伙） | 新潮传媒0.1763%股权 | 尚未确定 | ||
| 48 | 张立 | 新潮传媒0.1476%股权 | 尚未确定 | ||
| 49 | JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED | 新潮传媒0.1449%股权 | 尚未确定 | ||
| 50 | 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 新潮传媒0.1398%股权 | 尚未确定 | ||
（四）购买资产股份发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 最终发行数量以公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 1、交易对方张继学和朋锦睿恒承诺 | ||
投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
3、其他交易对方承诺
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于中产社区户外视频广告媒体和户外平面广告媒体等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
2、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江南春的原则性同意；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、上市公司与张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名新潮传媒股东签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、重组报告书等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
6、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited出具承诺：“截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润不一定增加，同时本次交易后上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经交易双方协商确定，标的公司100%股权预
估值83.00亿元。
本次重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）标的公司预估值较高的风险
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元。按照前述预估值相应测算，较标的公司截至2024年9月30日未经审计的净资产增值142.51%。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
（六）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2024年9月30日，标的公司净资产（未经审计）为342,258.31万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险
截至本预案签署日，本次交易对方张继学、胡洁、舒义、顾江生、顾家集团、
丽水双潮、万梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫、新潮启福所持标的公司股权存在质押或冻结的情形。上述各方已出具承诺函，承诺其将于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；部分交易对方承诺，其将采取最大商业努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的股权的质押和冻结的，其自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司和其他交易各方完成本次交易的交割。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，统一管理和运营，以提升标的公司经营管理效率和持续经营能力。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。最近两年一期，标的公司均存在亏损。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润不一定增加，同时本次交易后上市公司的总股本将增加，从而可能导致
当期每股收益被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。
（十）交易后的业务整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及双方的协同效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
（一）相关行业影响的风险
近几年来，随着各类新兴媒体的兴起，户外广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激烈的环境下，部分媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能将对标的公司经营业绩产生负面影响。此外经济形势的波动、消费者购买力的变化等都可能影响广告主的预算情况，导致市场需求的波动，从而影响标的公司的盈利水平。
（二）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（三）报告期内尚未实现盈利，持续亏损的风险
根据未经审计的财务数据，2022年度、2023年度及2024年1-9月，标的公司净利润（未经审计）分别为-46,863.56万元、-27,872.00万元和-509.85万元，标的公司目前尚未实现盈利，但亏损幅度持续收窄。交易完成后，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、竞争格局、市场供需关系、交易双方协同效
应是否充分发挥等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高质量
自2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上市公司发展质量。
2、宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳
广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入2025年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。
得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球
第二大广告市场，中国广告行业市场规模在2020年里程碑式突破1万亿元大关后，2024年已攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率达约10.8%。在数字基建完善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元。
同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，中国户外广告行业市场规模在2024年达到约852.2亿元。随着城市化进程深化带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续释放增长潜力，预计行业将保持约7.1%的年复合增长率，2029年市场规模有望突破约1,202亿元。
3、政策大力支持创新与应用，广告行业数字化转型深化
近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022年4月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》，该规划提出要鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。
人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。人工智能技术应用的日渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，如使用人工智能技术可对海量客户群进行定位、识别、分群，基于分群进行个性化方案设计，设置自动化营销流程，可持续帮助客户实现精准有效投放，相比单纯依靠投放力度且缺少定制化的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。根据CTR媒介智讯的数据显示，36%的广告主已经开始在营销活动中使用AIGC新技术，54%广告主是积极尝试者，广告主已经跨越新技术鸿沟。根据中国广告业协会数据，技术革新正在重构广告生态格局，AIGC技术的商业化应用使广告生产效率提升47%，驱动跨媒体投放效率提升。通过运用人工智能技术赋能营销服务全链路，广告服务商可更好地为品牌主提供高效降本的营销解决方案，助力品牌主创新破局。
（二）本次交易的目的
1、优化整合媒体资源，充分实现协同发展
分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外的中产社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。
通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推公司在户外广告领域的发展实力和影响力。
2、把握行业调整机遇，推动构建新质生产力
新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。
近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，已成功完成营销垂类大模型的部署，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、广告数据分析等多方面的综合能力。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，在领先AI技术的加持下，致力于打造基于大数据+AI的户外媒体智投平台，并为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可共建技术研发平台，打造基于AI驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正
式确定。
4、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
最终发行数量以公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
5、现金对价及资金来源
本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源为上市公司自有或自筹资金。
6、锁定期安排
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第12个月届满之日起，该等股份的25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第24个月届满之日起，该等股份的10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起60个月届满之日起，该等股份的剩余20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及JD E-Commerce承诺
交易对方重庆京东及JD E-Commerce承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第12个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第24个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）其他交易对方承诺
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
7、标的资产过渡期间损益安排
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司
关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
四、标的资产的预估值情况
本次标的资产为新潮传媒100%股份。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，经交易双方协商确定，标的公司100%股权预估值83.00亿元。交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
2、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、实际控制人江南春的原则性同意；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、上市公司与张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名新潮传媒股东签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、重组报告书等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
6、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 |
| 主体 | 承诺内容 |
| 安排或其他事项。 3、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人保证其为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、本人保证如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已 |
| 主体 | 承诺内容 |
| 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 全体交易对方 | 1、承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于无违法违规行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 标的公司 | 1．本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚。 2．本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3．本公司最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、承诺人最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司董事、 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 监事、高级管理人员 | 被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 2、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件。 3、本人最近五年未受到过证券交易所公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。 如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 |
| 全体交易对方 | 1、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、承诺人及其主要管理人员（如涉及）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。 | |
| 交易对方张继学、朋锦睿恒、庞升东 | 1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 |
| 交易对方张继学、朋锦睿恒、庞升东 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司关联 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 方期间持续有效。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。 |
| 交易对方张继学、朋锦睿恒、庞升东 | 1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。 3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方张继学及朋锦睿恒 | 1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）可解锁转让；(ii) 自该等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分之十（10%）可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月届满之日起，该等股份的百分之十（10%）可进一步解锁转让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等股份的百分之三十五（35%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十（20%）可解锁转让。 2、自上述股份上市之日起12个月届满之日起，除继续遵守上述分批解锁规定外，在张继学担任上市公司的高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其持有的上市公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的上市公司股份；如其在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。 3、上述新增股份自登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。 如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方重庆京东及JD E-Commerce | 1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起十二（12）个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；(ii) 自该等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一（1/3）；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。 2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。 如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 其他交易对方 | 1、承诺人对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 2、自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。 如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
（七）关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方张继学、新潮启福、胡洁、舒义、万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、丽水双潮 | 1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。 5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方顾江生、顾家集团 | 1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人已向上市公司披露其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）已设定的股权质押情况，及持有的标的股权被冻结情况。承诺人保证对其持有的标的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。除上述披露的股权质押以及股权冻结情形外，在本承诺函出具之日标的股权不存在其他冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。承诺人承诺，其将采取最大商业努力不晚于本次交易的报告书(草案)公告日解除上述标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍；如承诺人未能在前述期限内解除标的股权的质押和冻结的，承诺人自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成本次交易的交割。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。 5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 其他交易对方 | 1、承诺人系依据其设立地的法律依法设立并有效存续的公司/合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法履行了《成都新潮传媒集团股份有限公司章程》约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 5、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 |
（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 产重组的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 全体交易对方 | 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
（九）关于股份减持计划的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、 |
消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺
拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
分众传媒信息技术股份有限公司
2025年4月10日