中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对绝味食品本次部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值
元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字〔2019〕13027号”《验资报告》审验确认。
为规范募集资金管理，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司（以下简称“天津阿正”）、江苏阿惠食品有限公司（以下简称“江苏阿惠”）、武汉阿楚食品有限公司（以下简称“武汉阿楚”）、山东阿齐食品有限公司（以下简称“山东阿齐”）和海南阿翔食品有限公司（以下简称“海南阿翔”）已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储与使用，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投入的基本情况本次拟结项项目为“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”，截至2024年12月31日，该项目已完成，予以结项，本次结项募投项目具体使用与节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金总额（1） | 累计投入额（2） | 利息收入净额（3） | 结余募集资金（4）=（1）-（2）+（3） |
| 天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 42,164.53 | 43,170.70 | 1,029.22 | 23.05 |
截至2024年12月31日，该项目有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 长沙银行高新支行 | 810000110273000001 | 23.05 |
三、募集资金节余的原因
截至2024年
月
日，“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”节余募集资金23.05万元，主要系募集资金存放期间产生的存款利息收入。
四、公司使用节余募集资金永久补充流动资金并注销专户对公司的影响公司本次对募投项目“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”投资已完成，予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，节余募集资金全部转出后，所涉及的募集资金专用账户将不再使用并办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。本次将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、公司使用节余募集资金永久补充流动资金并注销专户所履行的程序
（一）董事会审议情况公司于2025年
月
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项暨结余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目中的“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”结项并将节余募集资金共计23.05万元及后续收到利息等全部用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2025年4月9日召开第五届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项暨结余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》，经审议，公司本次“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，监事会一致同意本次议案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户事项已经上市公司董事会以及监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的事项无异议。
（以下无正文）