证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-028
湖南发展集团股份有限公司关于与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为充分发挥湖南发展集团股份有限公司（以下简称“湖南发展”“公司”）控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”“控股股东”）的品牌、资源、政策、财务等既有优势，同时更好把握新能源业务投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与湖南能源集团签订《代为培育协议》，委托湖南能源集团直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的企业代为培育湘投新能源(宁夏)有限公司红寺堡区100MW光伏发电项目、益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目、益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目、湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目、湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目及湖南省内部分分布式光伏项目。
（二）关联关系说明
湖南能源集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，湖南能源集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。
（三）本次关联交易应履行的程序
1、2025年03月30日，公司第十一届董事会独立董事第七次专门会议审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》,同意将本议案提交至公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议，表决结果为
2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、2025年03月30日，公司第十一届董事会战略委员会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》,同意将本议案提交至公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避，关联委员韩智广先生回避表决。
3、2025年04月09日，公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》, 同意将本议案提交至公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司第十一届董事会在本次拟签订的《代为培育协议》确定的原则范围内，审议后续新增代为培育事项，并由公司经营层签署相关协议及其他相关法律文件等全部事宜。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。
4、本次签订《代为培育协议》事项暂不涉及具体金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，关联股东湖南能源集团需回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湖南能源集团基本信息
| 名称 | 湖南能源集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 住所 | 长沙市岳麓区含浦北路999号 |
| 法定代表人 | 李勇 |
| 注册资本 | 3000000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914300001837668179 |
| 股权结构 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股92.25%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股5.22%，湖南省国有投资经营有限公司持股2.53% |
| 实际控制人 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；采矿行业高效节能技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 1992年07月18日 |
| 其他情况 | 非失信被执行人 |
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
（2）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年09月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 8,008,507.97 | 7,683,039.34 |
| 负债总额 | 5,819,705.42 | 5,616,214.15 |
| 所有者权益 | 2,188,802.55 | 2,066,825.19 |
| 项目 | 2024年01-09月 （未经审计） | 2023年01-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 421,138.31 | 567,240.78 |
| 净利润 | 44,981.61 | 76,798.81 |
三、关联交易标的基本情况
详见本议案“五、《代为培育协议》的主要内容”中的“（二）代为培育标的”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
若公司后续行使优先购买权，公司与湖南能源集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。
五、《代为培育协议》的主要内容
甲方：湖南能源集团有限公司
乙方：湖南发展集团股份有限公司
（一）代为培育原则
1、代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。
2、不得导致双方产生实质性的同业竞争。
3、符合公司及公司全体股东利益。
（二）代为培育标的
1、公司可根据自身业务发展需要，借助湖南能源集团品牌、资源、政策、财务等既有优势，把握商业机会，控制投资风险，委托湖南能源集团代为培育与公司或公司控制的企业的主营业务构成竞争的部分业务或资产（以下简称“培育
标的”）。
2、代为培育的实施主体为湖南能源集团直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的企业（以下简称“代培方”）。
3、代为培育项目
（1）湘投新能源(宁夏)有限公司红寺堡区100MW光伏发电项目
项目位置：项目位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡。
项目规模：安装容量为100MWp，额定容量为83MW。
（2）益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目
项目位置：项目位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近。
项目规模：安装容量为82MWp，额定容量为60MW。
（3）益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目
项目位置：项目位于湖南省益阳市大通湖区河坝镇附近。
项目规模：安装容量为108MWp，额定容量为80MW。
（4）湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目
项目位置：项目位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内。
项目规模：安装容量为1200MWp，额定容量为1000MW。
（5）湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目
项目位置：项目位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内。
项目规模：安装容量为1800MWp，额定容量为1500MW。
（6）湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开发的分布式光伏项目
项目位置：项目均位于湖南省内。
项目规模：安装容量共计118.95MWp，额定容量共计107.47MW。
除上述项目外，湖南发展将与湖南能源集团就后续新增培育标的，按照本协议确定的原则另行签署相关代为培育协议。
（三）培育标的的处置
1、待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知公司，
公司享有在同等条件下的优先购买权。公司行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买权的相关培育标的需在公司收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的正常经营，扣非后净利润为正且连续三年盈利，符合公司战略规划，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。
3、在培育过程中，如公司认为培育标的已不再适合公司业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经公司董事会、股东大会审议通过，公司应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与公司构成实质性同业竞争。
4、如培育标的达到注入条件，但经公司董事会、股东大会作出决议放弃优先购买权的，公司应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与公司构成实质性同业竞争。
5、因政策环境等客观条件导致代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成的代为培育约定自动终止。
6、就培育标的处置事宜，公司将严格按照中国证监会及深交所相关规定履
行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
（四）培育费用
1、公司不向代培方支付费用，也不承担培育风险。
2、代为培育标的的所有支出及费用，均由取得培育标的的代培方自行承担。
（五）其他
1、湖南能源集团2022年09月披露的《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》中“关于避免同业竞争的承诺”，于湖南能源集团对公司拥有控制权期间持续有效。
2、本协议自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，均同等有效。
六、关联交易目的及对公司影响
本次借助代为培育方式，能够充分发挥公司控股股东湖南能源集团品牌、资源、政策、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质新能源项目资源，待项目满足盈利和规范运作等条件后，再行注入公司。通过代为培育方式承接部分新增项目，能够有效避免公司直接开发培育的潜在风险，有利于公司在日益激烈的新能源市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，为公司做强做优能源核心业务提供有力支持。同时，有效规范了公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与控股股东湖南能源集团及其控制企业累计已发生的各类关联交易的总金额为179.94万元（含税）。
八、独立董事专门会议审核意见
本次与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司及全体股东的利
益。同时，有效规范了公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》提交至公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会决议
2、公司第十一届董事会独立董事第七次专门会议决议、独立董事专门会议审核意见
3、公司第十一届董事会战略委员会第十三次会议决议
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会2025年04月09日