证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2025-016
深圳市兆新能源股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票与股票期权的授予日为2025年4月9日
2、限制性股票首次授予数量为3,127.7565万股、股票期权授予数量为9,383.2696
万份
3、限制性股票授予价格1.81元/股、股票期权行权价格为2.06元/股
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、激励工具：限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；
3、分配情况；
1）授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额比例（%） |
| 中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计不超过87人 | 3,127.7565 | 80 | 1.6 | ||
| 预留 | 781.9391 | 20 | 0.4 | ||
| 合计 | 3,909.6956 | 100 | 2 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的， 由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
2）授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出权益数量的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额比例（%） |
| 中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计不超过88人 | 9,383.2696 | 80 | 4.8 | ||
| 预留 | 2,345.8173 | 20 | 1.2 | ||
| 合计 | 11,729.0869 | 100 | 6 | ||
行分配和调整或直接调减。
4、时间安排：
1）授予的限制性股票时间安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。2）授予的股票期权时间安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、业绩考核要求
1）本激励计划首次授予部分的限制性股票设置公司业绩考核目标，考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标（以2024年为基准） |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2025年营业收入不低于4.5亿元且2025年毛利润不低于1.25亿元。 2、2025年净利润实现盈利。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2026年营业收入不低于8亿元且2026年毛利润不低于2亿元。 2、2026年净利润不低于0.8亿元。 |
注： 1、上述“营业收入” “毛利润” “净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）本激励计划首次授予部分的股票期权设置公司业绩考核目标，考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 行权期 | 业绩考核目标（以2024年为基准） |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2025年营业收入不低于4.5亿元且2025年毛利润不低于1.25亿元。 2、2025年净利润实现盈利。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2026年营业收入不低于8亿元且2026年毛利润不低于2亿元。 2、2026年净利润不低于0.8亿元。 |
注： 1、上述“营业收入” “毛利润” “净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3）激励对象个人考核要求本激励计划限制性股票和股票期权激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档，对应的行权比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 解除限售/行权比例 | 100% | 50% | 25% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度，该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。
（二）履行的相关程序
1、2025年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2025年4月9日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明
本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。
（二）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：2.06元/股（2025年4月9日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：30.3223%、25.4679%、分别采用深证综合指数最近12个月、24个月）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）董事会已确定本激励计划的授予日为2025年4月9日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票与股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益工具 | 首次授予的权益数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 限制性股票 | 3,127.7565 | 781.9391 | 439.8408 | 293.2272 | 48.8712 |
| 股票期权 | 9,383.2696 | 2,790.0199 | 1,507.2626 | 1,087.6732 | 195.0841 |
| 合计 | 12,511.0261 | 3,571.9590 | 1,947.1034 | 1,380.9004 | 243.9553 |
五、激励对象认购限制性股票、股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票、股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、监事会对此次激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：本次激励计划首次授予的88名激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、法规及公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2025年4月9日定为公司本次激励计划的授予日，向符合本次激励计划授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票、向符合本次激励计划授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权。
八、法律意见书结论性意见
根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、授予价格/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票与股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，兆新股份本次首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划首次授予事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项之法律意见书；
4、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
2025年4月10日