证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2025-041
北京中科江南信息技术股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广州市国
资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。
3、2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利108,000,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增86,400,000
股；本次利润分配不送红股。2023年4月22日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年4月28日，除权除息日为：2023年5月4日。
2024年4月22日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本194,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利194,400,000.00元（含税）;每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增155,520,000股；本次利润分配不送红股。2024年4月27日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024年5月8日，除权除息日为：2024年5月9日。
2025年3月26日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日的总股本349,920,000股为基数向全体股东每10股派发现金1.80元人民币（含税），共计派发现金62,985,600.00元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。
鉴于以上事项，根据《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
1、授予数量调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后第二类限制性股票数量为：320.50*（1+0.8）*（1+0.8）=1,038.42万
股。
2、授予价格调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。2022年年度权益分派后第二类限制性股票的授予价格=（37.62-1）/（1+0.8）=20.34元/股。2023年年度权益分派后第二类限制性股票的授予价格=（20.34-1）/（1+0.8）=10.74元/股。如公司2024年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续前将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格将由10.74元/股调整为10.56元/股（10.74-0.18=10.56元/股）；如公司2024年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格仍为10.74元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次调整事项不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司实施2022年、2023年、2024年年度权益分派方案，本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司调整本次激励计划授予数量及授予价格的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》的规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见。
特此公告。
北京中科江南信息技术股份有限公司
董事会2025年4月9日