哈尔滨威帝电子股份有限公司
总经理工作细则（2025年4月修订）第一章总则
第一条为进一步完善哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条总经理应当遵守法律法规、法规及规范性文件及《公司章程》，在《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第二章总经理的任免
第五条公司设总经理一名，副总经理若干名。
第六条总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理和副总经理可由董事兼任。总经理由董事会聘任或者解聘。
第七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第八条总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽
哈尔滨威帝电子股份有限公司总经理工作细则全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
(四)诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章总经理的职责与权限
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；
(九)组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
(十)代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；
(十一)根据董事会授权签署公司各种重大合同、协议，审批合同项下开支；
(十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十三)提议召开董事会临时会议；
(十四)列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权；
(十五)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条根据公司生产经营需要，董事会决定授权总经理：
(一)审批人民币500万元（含）内的公司资产处置和减值事项（包括但不限于生产经营的土地、房产等无形资产、固定资产和股权资产的购买、出售、转让、出租、许可等处置和减值）。最近12个月内金额累计计算达到人民币500万元-800万元（含）内的资产处置和减值事项，经总经理办公会议审议通过并报送董事长审批后实施。最近12个月内金额累计计算超过人民币800万元的资产处置和减值事项报董事会审批通过后实施。
(二)审批单笔投资人民币500万元（含）内的公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。最近12个月内金额累计计算达到人民币500万元-800万元（含）内的对外投资事项，经总经理办公会议审议通过并报送董事长审批后实施。最近12个月内金额累计计算超过人民币800万元的投资事项报董事会审批通过后实施。
(三)审批单笔金额在人民币1,000万元（含）以下的涉诉程序的提起或和解。最近12个月内金额累计计算达到人民币1,000万元-2,000万元（含）的涉诉事项经总经理办公会议审议通过并报送董事长审批后实施，最近12个月内金额累计计算超过人民币2,000万的涉诉事项报董事会审批通过后实施。
(四)单笔不超过500万元的生产经营所需合同（不包括担保、抵押、质押、借款等）。
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元（金额以绝对值计算）；
(六)组织编制集团公司年度生产经营计划、投资方案、对外担保和对外借款计划等计划，以及年度预算和决算草案等，并上报董事会审议。
对于上述交易金额达到法律法规、规范性文件和相关制度的审议要求，按照相关规定执行；对于上述未提及其他交易，根据有关法律法规、规范性文件及相关制度的规定执行。
第十三条总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。
第十四条总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十五条总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十六条副总经理的职权：
(一)协助总经理工作，并对总经理负责；
(二)按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(三)在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件，召集相关业务会议，并承担相应责任；
(四)就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(五)完成总经理交办的其他工作。
第十七条总经理的职责：
(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值；
(二)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经营指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(三)推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，
增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；
(四)总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
(五)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
(六)接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督；
(七)在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十八条总经理应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
哈尔滨威帝电子股份有限公司总经理工作细则资料或者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第十九条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第四章总经理办公会议制度
第二十一条总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议研究、决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第二十二条总经理办公会议原则上每月召开一次例会；总经理有权根据工作需要，不定期召开总经理办公会临时会议。
第二十三条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：
(一)贯彻落实董事会的决议；
(二)实施公司年度计划和投资方案；
(三)决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
(四)决定公司各部门具体规章；
(五)决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；
(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
(七)决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
(八)决定对外签订重大经济技术合同、协议；
(九)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十四条总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监；列席人员：董事会秘书，以及总经理根据会议需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十五条总经理办公会议召开的程序：
(一)总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
(二)总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
(三)总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；
(四)总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
(五)总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
(六)总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
(七)总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。
第二十六条总经理办公会议议题由各部门提交，收集汇总后报总经理审定。
第二十七条凡提交总经理办公会议审议的议题，主办部门应提供材料，内容包括汇报要点、需讨论决策的请示事项以及对所提问题的解决建议或方案等。
第二十八条提交总经理办公会议研究的议题,需事先经过充分的沟通协商并取得共识，对需要作出决定的事项，要有明确、具体、可供选择的建议方案。
第二十九条议题和日期确定后，由相关部门准备会议材料，原则上在总经理办公会议召开前2个工作日提交总经理，并提前1日通知参会人员和其他列席
哈尔滨威帝电子股份有限公司总经理工作细则人员。
第三十条总经理办公会议原则上不临时增加议题。确需临时增加议题，应征得总经理的同意。
第五章总经理报告制度
第三十一条总经理应至少每年向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和完整性。
第三十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十三条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：
(一)在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；
(二)发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
(三)国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
(四)总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十四条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
(一)涉及刑事诉讼时；
(二)成为到期负数额较大的债务未能清偿的民事诉讼被告时；
(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
(四)所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
(五)所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第六章总经理的考核与奖惩
第三十五条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。第三十六条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
(一)限制其权利；
(二)免除其现行职务；
(三)赔偿经济损失。
第七章附则第三十七条本细则中“以上”、“以内”包括本数。第三十八条本细则由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十九条本细则的解释权属于董事会。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2025年4月