南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款暨关联交易的
核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药向控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向控股股东新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
2、新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司
向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2025年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司注册资本：458,487.93万元法定代表人：王雪根公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、主要财务数据
2024年9月30日，新工投资集团资产总额8,879,418.66万元，负债总额4,792,727.78万元，净资产2,881,143.67万元；2024年1-9月，营业收入5,081,605.11万元，净利润76,872.72万元。（未经审计）
四、关联交易基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序及相关意见
2025年4月8日，《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因本次向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向控股股东新工投资集团借款暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，相关事
项尚需提交股东大会审议批准，相关审议程序符合《《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对南京医药向控股股东新工投资集团借款暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘兆印 | 王刚 |
南京证券股份有限公司
年 月 日