证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ls2025-047债券代码：110098债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
暨调整回购价格的公告
重要内容提示：
?限制性股票回购数量：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409,626股并注销。?限制性股票回购价格：首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息）（人民币，下同），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税）。
2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据本次激励计划回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十五）2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励
限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。
（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。
（十七）2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。
（十八）2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。剩余13.7万股待后续办理回购注销手续。
（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。
（二十一）2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。
（二十二）2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并
发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的价格调整根据《激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的激励对象，当期不可解除限售的部分由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
因达到法定退休年龄正常退休，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
因到期不续约或提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
1、首次授予部分回购价格调整
（1）调整事由
根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年5月31日公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
鉴于公司2023年度利润分配已实施完成，因25名激励对象离职、退休、考核不达标等原因，公司需回购该等激励对象持有的272,626股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（2）调整方法
A、派息
P=P
-V
其中：P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2023年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
B、首次授予部分回购价格调整为：
因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格P=P
-V=1.97-0.16=1.81元/股。因退休等原因需要回购股票的回购价格P=（P
-V）*（1+3年期利息*缴款天数/365）+激励计划期间3次分红发放前对应期间利息=(1.97-0.16)*（1+2.75%*1170/365）+0.0169=1.9866元/股。
综上所述，本次首次授予部分因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格为1.81元，回购数量为265,926股，因退休等原因需要回购股票的回购价格为1.9866元/股，回购数量为6,700股。拟用于回购的资金为494,636.28元（含
税），回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
2、预留授予部分回购价格调整
（1）调整事由根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税）。
鉴于公司2022年度利润分配实施完毕后、2023年度利润分配实施前，3名激励对象已离职，公司需回购其持有的137,000股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票的回购价格进行调整。
（2）调整方法
A、调整方法与首次授予部分相同。
B、预留授予部分回购价格调整为：P=P
-V=2.58-0.14=2.44元/股。
综上所述，本次预留授予部分因离职等原因回购股票的回购价格为2.44元，回购数量为137,000股。用于回购的资金为334,280.00元（含税），回购资金为公司自有资金。
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述409,626股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购总金额为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算），其中预留授予部分的回购款334,280.00元（含税），首次授予部分的回购款494,636.28元（含税）。
三、预计回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,308,916,414股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 6,415,416 | -409,626 | 6,005,790 |
| 无限售条件的流通股 | 1,302,910,624 | 0 | 1,302,910,624 |
| 总计 | 1,309,326,040 | -409,626 | 1,308,916,414 |
本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
上述股本变动未考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情形，公司最终股本结构以中登上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队
的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案。
六、法律意见书结论性意见北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。特此公告
南京医药股份有限公司董事会2025年4月10日