证券代码：688595 证券简称：芯海科技债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024年年度股东大会会议文件
（2025年4月22日）
芯海科技（深圳）股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会目录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
议案1：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案2：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 8
议案3：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案4：关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 10
议案5：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 11
议案6：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 12
议案7：关于公司2025年度董事薪酬的议案 ...... 13
议案8：关于公司2025年度监事薪酬的议案 ...... 14
议案9：关于公司2025年度对外担保预计的议案 ...... 15议案10：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案 ...... 18
议案11：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .... 19议案12：关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 ........ 2312.01 《关于选举何晓雄先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 .............................. 24
12.02 《关于选举鲁文高先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 .............................. 24
12.03 《关于选举余进华先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 .............................. 24
附件一：2024年度董事会工作报告 ...... 25
附件二：2024年度监事会工作报告 ...... 33
附件三：2024年度财务决算报告 ...... 36
附件四：2025年度财务预算报告 ...... 43
附件五：董事会独立董事侯选人简历 ...... 45
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股东大会须知为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
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五、为提高股东大会议事效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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股东大会议程会议时间：2025年4月22日（星期五）下午15时00分会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢国建先生会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 |
| 7 | 《关于公司2025年度董事薪酬的议案》 |
| 8 | 《关于公司2025年度监事薪酬的议案》 |
| 9 | 《关于公司2025年度对外担保预计的议案》 |
| 10 | 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制 |
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| 人提供担保的议案》 | |
| 11 | 《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 12.00 | 《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》 |
| 12.01 | 《关于选举何晓雄先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 12.02 | 《关于选举鲁文高先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 12.03 | 《关于选举余进华先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
四、独立董事述职
五、股东发言和集中回答问题
六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会，统计表决结果
九、复会、宣布表决结果和股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
议案1：关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展规划，董事会拟制《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一：《2024年度董事会工作报告》。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案2：关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展规划，监事会拟制《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二：《2024年度监事会工作报告》。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案3：关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
基于对2024年度公司整体运作情况的总结，公司董事会编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三：《2024年度财务决算报告》。以上议案，请予审议。本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案4：关于公司2025年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
根据公司2024年度实际经营情况以及2025年度经营目标，公司董事会编制了《2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件四：《2025年度财务预算报告》。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案5：关于公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司根据2024年度工作情况及公司运作情况，编制了《2024年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。以上议案，请予审议。本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年4月22日
议案6：关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-172,873,624.69元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-4,314,900.54元。公司2024年度归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚至下一年度。
公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。今后，公司将持续优化经营、充分发挥公司的产品和技术优势，实现公司业绩稳步增长，并积极回报投资者，与广大投资者共享公司发展的成果。
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006）。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年4月22日
议案7：关于公司2025年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025年度公司董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2025年按月发放；
二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊、杨丽宁因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；
三、2025年度如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。如新聘任独立董事，则按照每人10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2025年按月发放。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
以上议案，请予以审议。
本议案涉及关联事项，全体董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
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2025年4月22日
议案8：关于公司2025年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，2025年度公司监事薪酬方案如下：
一、公司监事王金锁、谢韶波、廖文忠因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取监事津贴；
二、2025年度如新聘任在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
以上议案，请予以审议。
本议案涉及关联事项，全体监事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
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2025年4月22日
议案9：关于公司2025年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2025年年度股东大会召开之日之间。
被担保子公司及控股子公司基本情况如下：
| 公司名称 | 合肥市芯海电子科技有限公司 | 深圳康柚健康科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司 |
| 与公司的关系 | 全资子公司 | 控股子公司 |
| 注册资本 | 10000万元 | 125万 |
| 芯海科技持股比例 | 100% | 80% |
| 住所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期G3栋A座8层 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座301 |
| 法定代表人 | 杨丽宁 | 郭争永 |
| 成立日期 | 2015年2月6日 | 2018年7月12日 |
| 经营期限 | 2015-02-06至2065-02-05 | 2018-07-12至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91340100327986940N | 91440300MA5F7NX19X |
| 经营范围 | 电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商 | 一般经营项目是：智能健康产品、智能健康设备、电子产品的研发与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；互联网信息技术咨询；数据库及计算机网络服 |
| 品和技术除外）;计算机软硬件开发;软件技术开发、数据处理和存储服务;电子商务;机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发;物联网智能交互终端机研发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 务；计算机系统集成；计算机网络、通信综合集成系统网络的设计、开发；网络系统工程设计；计算机信息系统运行维护；网站建设；网页设计；手机软件的设计、研发与销售；经营电子商务；国内贸易；货物及技术的进出业务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。一类、二类医疗器械的销售；防护服、护目镜、创可贴、医用酒精、医用纱布、医用口罩、消毒液、体温计、体温测量仪器、额温枪、医用手套、医用胶布、医用棉签、医用胶带的批发零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；体育消费用智能设备制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务；计算机网络、通信综合集成系统网络的安装；网络系统工程安装 | |
| 是否有影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | 无 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
被担保人主要财务数据
（一）被担保子公司（合肥芯海）最近一年的财务会计信息
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 347,310,625.62 | 309,863,880.16 |
| 负债总额 | 89,254,028.80 | 61,818,787.55 |
| 净资产 | 258,056,596.82 | 248,045,092.61 |
| 2024年 | 2023年 | |
| 营业收入 | 268,224,167.88 | 179,791,142.72 |
| 利润总额 | -3,009,134.52 | -4,459,962.50 |
| 净利润 | 2,485,615.10 | 1,171,297.11 |
| 注：上述2023、2024年财务数据已经天健会计师事务所审计。 | ||
（二）被担保子公司（康柚健康）最近一年的财务会计信息
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 8,561,775.86 | 3,251,182.03 |
| 负债总额 | 1,354,410.19 | 1,069,159.41 |
| 净资产 | 2,904,730.98 | -106,640.69 |
| 2024年 | 2023年 | |
| 营业收入 | 12,001,143.85 | 7,517,553.44 |
| 利润总额 | 3,178,912.11 | 3,254,668.83 |
| 净利润 | 3,345,968.52 | 2,681,458.24 |
| 注：上述2023、2024年财务数据已经天健会计师事务所审计。 | ||
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2025年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-008）。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年4月22日
议案10：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控
股股东、实际控制人提供担保的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过8亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自股东大会审议通过之日批准后至2025年年度股东大会召开之日之间，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以卢国建、公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要向公司及控股股东、实际控制人卢国建提供反担保。为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、担保合同以及其他法律文件）。以上议案，请予审议。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年4月22日
议案11：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
一、本次授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（五）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
本次授权有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2025年4月22日
议案12：关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会
专门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到公司独立董事丘运良先生、陈军宁先生、蔡一茂先生提交的辞职报告，三位独立董事自2019年6月25日起在公司任职，连续任职时间即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三位独立董事申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，三位独立董事的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前将继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。
公司董事会对丘运良先生、陈军宁先生、蔡一茂先生担任公司独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，提名委员会进行任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名鲁文高先生、何晓雄先生、余进华先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。三位候选人均具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，其中余进华先生为会计专业人士。公司将在候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事候选人鲁文高先生、何晓雄先生、余进华先生经公司2024年年度股东大会审议通过选举后，则董事会同意补选上述独立董事候选人担任第四届董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的职务。调整后公司第四届董事会专门委员会成员组成情况如下：
| 专门委员会名称 | 现成员 | 拟调整后的成员 |
| 战略委员会 | 卢国建（召集人）、万巍、蔡一茂 | 卢国建（召集人）、万巍、鲁文高 |
| 提名委员会 | 陈军宁（召集人）、卢国建、蔡一茂 | 何晓雄（召集人）、卢国建、鲁文高 |
| 薪酬与考核委员会 | 蔡一茂（召集人）、卢国建、陈军宁 | 鲁文高（召集人）、卢国建、何晓雄 |
| 审计委员会 | 丘运良（召集人）、柯春磊、蔡一茂 | 余进华（召集人）、柯春磊、何晓雄 |
专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致，鲁文高先生、何晓雄先生、余进华先生的任职生效前提为本议案经公司股东大会审议通过。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位非独立董事候选人的选举以单项议案提出，请对以下三项子议案逐项审议并表决：
12.01 《关于选举何晓雄先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
12.02 《关于选举鲁文高先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
12.03 《关于选举余进华先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2025年4月22日
附件一：2024年度董事会工作报告
2024年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
2024年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况报告
2019年，根据国内外形势的变化，公司战略进行了重大调整，从传统的中低端消费电子向汽车电子、计算机与通信、手机、BMS、工业控制等高端领域转型。其中核心的产品都是性能较高的SOC类产品，应用场景复杂，技术难度大，可靠性要求高，研发周期长，因此研发投入有较大幅度增长。经过几年的战略投入，2022年底开始，公司相关产品开始陆续推出，并在手机、PC、无人机等领域的头部客户取得突破，新产品的销售量和销售额都持续上升。汽车电子由于其特殊性，研发、验证和上量都会需要更长的时间。未来公司将保持高研发投入，不断创新，提升公司产品竞争力，抓住国产替代的市场机会，提高公司在高端应用领域的市场份额。
报告期内，得益于前期战略投入的成果逐步显现，叠加公司通过深化品牌价值与核心客户的战略合作，同时依托上游产业链的充足产能保障，进一步巩固了市场优势。公司以前瞻性战略布局为牵引，持续加大研发创新力度，密切跟进传统领域技术迭代与新兴市场需求变化，成功开发出具备更强竞争力的产品矩阵。凭借综合优势的释放，公司在重点战略客户中的市场份额实现显著提升，为业务持续增长奠定了坚实基础。报告期内，公司实现营业收入70,230.61万元，较上
年同期增长62.22%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,287.36万元，剔除股份支付的影响后，较上年同期亏损缩窄9,169.48万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,205.47万元，剔除股份支付的影响后，较上年同期亏损缩窄9,622.27万元，具体情况如下：
（一）抓住市场机遇，根据市场需求，不断推出各类新产品，提升公司核心竞争力，支撑公司战略升级报告期内，公司以技术创新为引擎驱动战略升级，在巩固传统业务基本盘的同时，系统性推进产品结构向高端赛道转型：一方面加速AIoT智能终端、高性能计算、电源管理及汽车电子、工业控制等新兴领域的技术布局；另一方面通过构建"芯片设计-可靠性验证-车规级认证"全流程能力，成功切入计算机、无人机、汽车电子、工业机器人控制模块等高端市场。基于前瞻性产业洞察，公司实施"技术+客户"双轮驱动策略：在客户端，战略合作版图从传统品牌商扩展至A客户、D客户等战略客户收入贡献度逐年提升；在产品和技术端，通过产品开发流程和质量管理体系的变革，产品性能和质量水平都获得显著提升，确保了高端芯片产品在战略客户端快速上量。
（二）持续高水平研发投入，保持技术创新与技术领先
集成电路行业是技术密集、资金密集和人才密集型行业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足市场及不断发展变化的需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来源。公司一直以来，高度重视研发团队建设及研发过程管理，持续提高研发投入，支撑公司战略转型。报告期内，公司根据业务战略发展规划，在信号链、工业电子、汽车电子等领域引入多位资深专家，强化关键技术能力。在产品上，面向多样化应用场景，坚持产品创新、技术创新，更好贴近市场需求，提升和满足客户使用体验。目前已经在多家战略客户实现大规模量产，前期战略投入开始陆续产出。2024年，剔除股份支付后，公司研发投入23,982.44万元，约占营业收入
34.15%，研发投入较上年度增长8.01%。
公司在建立技术优势，战略转型并取得良好市场回报的同时，高度关注技术壁垒的建立。2024年度，公司新申请发明专利133项，获得发明专利批准61项；新申请实用新型专利40项，获得实用新型发明专利批准17项；新申请软件著作权20项，获得软件著作权批准20项。公司通过专利布局建立深厚的技术壁垒和
市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。
（三）先进的研发体系、质量管理体系、供应链协同体系深化，确保产品的领先性和质量报告期内，为支撑公司战略目标，持续满足高性能、高质量、高可靠性芯片研发与验证的需求，公司重点构建了高可靠性产品全生命周期管理体系。在研发端，公司建立了覆盖芯片设计、仿真测试、可靠性验证（符合AEC-Q100标准）及工程量产的完整能力链条；在运营端，公司深入推进集成产品开发（IPD）体系、供应链协同平台及质量管理系统的三重优化，形成了从需求导入到产品交付的闭环管控机制。同时，公司质量认证体系持续完善，实验室能力进一步提升，为产品研发与验证提供了更加坚实的保障，为公司未来的可持续发展与质量管理体系的持续优化奠定了坚实基础。
此外，公司正在积极开展MM（市场管理）与OR（需求管理）流程优化项目，旨在提升市场洞察力与需求管理能力，确保产品规划与市场需求高度契合。通过组建运作CDT（任务书开发团队）和PL-PMT（产品组合管理团队），公司进一步强化了跨部门协同与资源整合能力，提升了产品开发效率与市场响应速度，为公司在激烈竞争中保持领先优势提供了有力支撑。
（四）加强供应链弹性，提升业务连续性管理能力，提升产品综合竞争力
公司高度重视供应链能力建设，在供应商选择上与产业链领先的厂商合作，并与上游晶圆制造商、封装测试厂商建立高效的联运机制与长期稳定的合作关系。
公司积极建立产品多源供应的供应链体系，有利于公司供应链安全，且能有效的保障公司产能供给，降低产能波动对公司产品交付及时性的影响。同时，由于公司将产能向头部供应商倾斜，获得更好的价格优势。此外，通过和上游供应商开展战略合作，开发自有工艺，严把质量关，优化产品的良率，从而保障公司在产品在晶圆制造工艺和封装工艺上的品质性能和成本，进一步提高产品竞争力。报告期内，战略客户新产品的快速上量，公司通过上述产能保证规划及措施，达成目标。
（五）加强企业文化、管理干部团队建设
面对日益复杂的内外部环境与行业变革，芯海科技始终秉持“以客户为中心”的理念，致力于通过集成电路技术的创新与突破，推动行业发展。公司深耕行业二十余载，以“小芯片”撬动“大市场”，肩负起推动集成电路科技进步的使命，持
续为客户创造价值。
报告期内，芯海科技全面启动了“理念共识及人力资源管理纲要建设”项目，旨在通过企业文化的深化与人力资源管理的系统性优化，推动组织能力的全面提升。公司通过优化治理结构、强化战略执行与组织协同能力，进一步支撑公司战略目标的实现。
报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，公司推出了2024年限制性股票激励计划，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为350.00万股，其中首次授予的激励对象总人数为80人，占首次授予时公司员工总数的9.8%。本次股权激励方案，实现了公司与员工共同发展的同时有利于公司持续健康发展。截止报告期末，公司累计授予激励对象的限制性股票数量为286人，占公司总人数的56.64%。
（六）实施股份回购计划，增强投资者信心
报告期内，为积极践行资本市场主体责任，强化市场价值认同，公司基于对未来战略发展前景的坚定信心及内在投资价值的深度研判，经股东大会审议通过，再次启动股份回购计划。截至报告期末，公司已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计回购股份336.2401万股，占公司总股本比例2.36%，累计支付回购资金总额达11,998.31万元（不含交易费用），充分彰显管理层与股东利益深度绑定的决心。
（七）积极保障投资者权益，加强风险管理
公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，公司持续推进治理体系建设，强化风险管理，推行内部审计。通过公司流程、系统建设以及线上线下培训不断提升公司管理及内控水平。报告期内，公司始终严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，重视信息披露工作和投资者关系管理工作，重视治理和规范运作，同时，积极与投资者通过投资者专线、E互动、邮件、业绩说明会等举措强化和投资者的沟通交流，在注重生产经营的同时，极力帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。
二、2024年度董事会日常工作情况
（一）2024年度董事会的会议情况及决议内容
2024年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计12次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 会议召开 时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第二十八次会议 | 2024/1/8 | 审议并通过《关于公司组织架构调整的议案》 |
| 第三届董事会第二十九次会议 | 2024/1/29 | 审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第三届董事会第三十次会议 | 2024/2/2 | 审议并通过《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第三十一次会议 | 2024/3/4 | 审议并通过《关于不向下修正“芯海转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第三十二次会议 | 2024/3/28 | 审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度对外担保预计的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第三十三次会议 | 2024/4/26 | 审议并通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第三十四次会议 | 2024/8/19 | 审议并通过《关于公司<2024年半年度报告>的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于变更公司内审部负责人的议案》《关于公司<2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》 |
| 第三届董事会第三十五次会议 | 2024/9/27 | 审议并通过《关于不向下修正“芯海转债”转股价格的议案》《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于以知识产权质押方式向金融机构申请授信的议案》 |
| 第三届董事会第三十六次会议 | 2024/10/29 | 审议并通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第三十七次会议 | 2024/11/26 | 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划 |
| 实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第三十八次会议 | 2024/12/3 | 审议并通过《关于公司组织架构调整的议案》 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2024/12/17 | 审议并通过《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2024年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2024年，公司共召开2次股东大会：
| 会议届次 | 会议召开时间 | 审议议案 |
| 2023年年度股东大会 | 2024/4/19 | 本次会议共审议了12项议案，以上议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-032） |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024/12/17 | 本次会议共审议了8项议案，以上议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一次临时股东大会公告》（公告编号：2024-059） |
三、公司未来发展战略
芯海科技致力于集成电路技术及应用领域的持续创新，旨在帮助客户创造高价值产品，推动其商业成功。随着AI技术从云端向边缘设备、终端设备延伸，具备AI能力的终端设备正迎来爆发式增长，万物感知、万物智能、万物互联的实现需要信号链的感知和连接能力，这恰好是芯海的优势，公司于2017年推出AIoT整体解决方案，以“感知+控制+云平台+连接”一站式解决方案，赋能物联网产业，使得不同智能终端设备、不同系统平台、不同应用场景之间能够实现互融互通。
（1）在云端，未来随着经济社会发展，居民健康意识的加强，家庭和个人的健康监测市场巨大，涉及多种设备、多维度参数、多时段数据的测量、分析，
通过数据挖掘建立慢病预测和健康管理的AI模型。芯海掌握运动检测、生物阻抗测量、生物电信号、光学测量等技术，多种终端相互配合，可以实现更多的生命体征参数测量。芯海科技子公司康柚健康的自研大数据平台+OKOK APP目前已覆盖全球超4,000万用户。未来，芯海科技和康柚健康希望与合作伙伴一起，以芯片与算法为核心优势，借助AI大模型进行数据分析，预测和评估千万用户的健康状况，为用户推送健康信息前瞻提示，助力运动与饮食干预，推动健康生活方式养成。通过算法与大数据结合，利用AI技术实现慢病预测和治未病。
（2）在边缘端，智能边缘设备与AI技术逐步融合。过去，边缘设备在偏远或恶劣工况下，维护难题频出，报错频繁，运维成本高昂。同时，企业员工使用AI云端大模型时，商业机密数据存在泄露风险。鉴于此，边缘端企业级服务器成为关键。边缘AI离客户更近，出于数据隐私与资产保护考量，众多企业用户不愿将数据传至云端，倾向私有化部署数据中心，边缘AI正好契合这一需求。此外，它能实现定制化、个性化，以低时延、高响应特性，更好匹配场景要求。因此，边缘AI不仅是技术落地的必然选择，也是人工智能发展的必要赛道之一。
（3）在应用终端，AI技术赋予了各种终端设备更智能化的特性，作为重要的生产力工具，AI应用的落地需要硬件的承载，与各行各业结合，赋能各行各业。2023年以来，各种AI硬件陆续推出，AI硬件落地场景成为市场寻求的重要方向。面对这些挑战，公司正不断创新，以满足AI技术的快速发展和市场需求。
在智能汽车、人形机器人、工业物联网、医疗健康等领域，行业应用爆发，从“万物互联”迈向“万物智联”。各类新型智能终端的快速发展，催生了万亿级芯片增量市场，芯片功能从“通用化”转向“场景定制化”。
未来，公司将加大AI技术方面投入，结合ADC、MCU双平台优势，围绕通信与计算机、机器人、工业高精度测量和汽车等方向布局。公司积极配合AI技术落地不断创新，围绕“云边端”协同和落地，与下游生态深度绑定，为垂直场景提供“芯片+算法+数据”全栈方案，力求在市场中占据领先地位，实现企业的快速发展。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2025年4月22日
附件二：2024年度监事会工作报告
2024年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
2024年，全体监事均出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度监事会工作情况
2024年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024/2/2 | 第三届监事会第十七次会议 | 1、《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》 2、《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 |
| 2024/3/28 | 第三届监事会第十八次会议 | 1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 4、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》 7、《关于公司2024年度对外担保预计的议案》 8、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 9、《关于部分募投项目延期的议案》 10、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 11、《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 12、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 |
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024/4/26 | 第三届监事会第十九次会议 | 1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2024/8/19 | 第三届监事会第二十次会议 | 1、《关于公司<2024年半年度报告>的议案》 2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 |
| 2024/9/27 | 第三届监事会第二十一次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于以知识产权质押方式向金融机构申请授信的议案》 |
| 2024/10/29 | 第三届监事会第二十二次会议 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 2024/11/26 | 第三届监事会第二十三次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2024/12/17 | 第四届监事会第一次会议 | 1、《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》 2、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 3、《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
二、监事会对报告期内有关事项的监督
（一）公司依法规范运作情况
监事会认为2024年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原
则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。
（四）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会2025年工作计划
2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。
芯海科技（深圳）股份有限公司监事会
2025年4月22日
附件三：2024年度财务决算报告
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具天健会审〔2025〕3-38号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决算情况汇报如下：
一、经营成果及主要财务指标变动情况
报告期内，公司实现营业收入70,230.61万元，较上年同期增长62.22%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,287.36万元，剔除股份支付的影响后，较上年同期亏损缩窄9,169.48万元。
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 702,306,080.34 | 432,946,141.25 | 62.22 | 617,672,465.80 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 702,306,080.34 | 432,946,141.25 | 62.22 | 617,672,465.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -172,873,624.69 | -143,451,438.11 | 不适用 | 2,821,927.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -182,054,693.40 | -157,160,378.26 | 不适用 | -40,113,460.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -96,805,796.09 | 14,861,321.70 | -751.39 | -85,547,903.06 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 755,402,007.25 | 915,485,749.43 | -17.49 | 1,097,249,584.24 |
| 总资产 | 1,695,250,450.25 | 1,452,109,488.88 | 16.74 | 1,700,948,270.19 |
二、财务报表主要数据及经营情况分析
（一）资产负债情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动比率% |
| 流动资产 | 120,525.72 | 98,812.63 | 21.97 |
| 其中：货币资金 | 61,159.13 | 55,075.54 | 11.05 |
| 应收账款 | 13,600.06 | 15,055.22 | -9.67 |
| 存货 | 28,765.55 | 19,013.93 | 51.29 |
| 非流动资产 | 48,999.32 | 46,398.32 | 5.61 |
| 其中：固定资产 | 14,057.99 | 14,801.25 | -5.02 |
| 无形资产 | 11,614.48 | 14,998.13 | -22.56 |
| 总资产总计 | 169,525.05 | 145,210.95 | 16.74 |
| 流动负债 | 43,759.28 | 15,075.79 | 190.26 |
| 非流动负债 | 50,081.41 | 38,542.94 | 29.94 |
| 负债总额 | 93,840.70 | 53,618.73 | 75.01 |
| 资本公积 | 75,846.39 | 68,566.41 | 10.62 |
| 未分配利润 | -11,932.41 | 5,354.95 | -322.83 |
| 所有者权益 | 75,684.35 | 91,592.22 | -17.37 |
（二）利润表
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率% |
| 营业收入 | 70,230.61 | 43,294.61 | 62.22 |
| 营业成本 | 46,243.30 | 31,057.67 | 48.89 |
| 销售费用 | 4,256.93 | 2,905.55 | 46.51 |
| 管理费用 | 8,161.17 | 4,894.06 | 66.76 |
| 研发费用 | 28,946.73 | 19,842.14 | 45.89 |
| 财务费用 | 277.89 | -244.45 | -213.68 |
| 营业利润 | -19,397.57 | -15,548.41 | 24.76 |
| 营业外收入 | 140.97 | 52.86 | 166.70 |
| 营业外支出 | 77.97 | 60.75 | 28.35 |
| 利润总额 | -19,334.56 | -15,556.30 | 24.29 |
| 所得税费用 | -2,114.12 | -1,264.79 | 67.15 |
| 净利润 | -17,220.44 | -14,291.51 | 20.49 |
（三）现金流量表
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,680.58 | 1,486.13 | -751.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,579.66 | 719.92 | -1291.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,423.99 | -10,893.79 | 不适用 |
三、经营情况分析
芯海科技是秉承“成为受人尊敬的集成电路科技企业”的愿景，始终坚持“客户至上、奋斗为本、创新卓越、合作共赢”的核心价值观，并且以“通过集成电路设计、应用解决方案、AI技术的持续创新，提供高可靠、智能化的产品及服务，为客户创造价值，让人们生活更美好！”为使命，集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高性能MCU、测量算法、物联网一站式解决方案以及AI的研发与设计。 2019年，根据国内外形势的变化，公司战略进行了重大调整，从传统的中低端消费电子向汽车电子、计算机与通信、手机、BMS、工业控制等高端领域转型。其中核心的产品都是性能较高的SOC类产品，应用场景复杂，技术难度大，可靠性要求高，研发周期长，因此研发投入有较大幅度增长。经过几年的战略投入，2022年底开始，公司相关产品开始陆续推出，并在手机、PC、无人机等领域的头部客户取得突破，新产品的销售量和销售额都持续上升。汽车电子由于其特殊性，研发、验证和上量都会需要更长的时间。未来公司将保持高研发投入，不断创新，提升公司产品竞争力，抓住国产替代的市场机会，提高公司在高端应用领域的市场份额。报告期内，得益于前期战略投入的成果逐步显现，叠加公司通过深化品牌价值与核心客户的战略合作，同时依托上游产业链的充足产能保障，进一步巩固了市场优势。公司以前瞻性战略布局为牵引，持续加大研发创新力度，密切跟进传统领域技术迭代与新兴市场需求变化，成功开发出具备更强竞争力的产品矩阵。凭借综合优势的释放，公司在重点战略客户中的市场份额实现显著提升，为业务持续增长奠定了坚实基础。报告期内，公司实现营业收入70,230.61万元，较上
年同期增长62.22%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,287.36万元，剔除股份支付的影响后，较上年同期亏损缩窄9,169.48万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,205.47万元，剔除股份支付的影响后，较上年同期亏损缩窄9,622.27万元，具体情况如下：
（一）抓住市场机遇，根据市场需求，不断推出各类新产品，提升公司核心竞争力，支撑公司战略升级报告期内，公司以技术创新为引擎驱动战略升级，在巩固传统业务基本盘的同时，系统性推进产品结构向高端赛道转型：一方面加速AIoT智能终端、高性能计算、电源管理及汽车电子、工业控制等新兴领域的技术布局；另一方面通过构建"芯片设计-可靠性验证-车规级认证"全流程能力，成功切入计算机、无人机、汽车电子、工业机器人控制模块等高端市场。
基于前瞻性产业洞察，公司实施"技术+客户"双轮驱动策略：在客户端，战略合作版图从传统品牌商扩展至A客户、D客户等战略客户收入贡献度逐年提升；在产品和技术端，通过产品开发流程和质量管理体系的变革，产品性能和质量水平都获得显著提升，确保了高端芯片产品在战略客户端快速上量。
（二）持续高水平研发投入，保持技术创新与技术领先
集成电路行业是技术密集、资金密集和人才密集型行业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足市场及不断发展变化的需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来源。
公司一直以来，高度重视研发团队建设及研发过程管理，持续提高研发投入，支撑公司战略转型。报告期内，公司根据业务战略发展规划，在信号链、工业电子、汽车电子等领域引入多位资深专家，强化关键技术能力。在产品上，面向多样化应用场景，坚持产品创新、技术创新，更好贴近市场需求，提升和满足客户使用体验。目前已经在多家战略客户实现大规模量产，前期战略投入开始陆续产出。2024年，剔除股份支付后，公司研发投入23,982.44万元，约占营业收入
34.15%，研发投入较上年度增长8.01%。
公司在建立技术优势，战略转型并取得良好市场回报的同时，高度关注技术壁垒的建立。2024年度，公司新申请发明专利133项，获得发明专利批准61项；新申请实用新型专利40项，获得实用新型发明专利批准17项；新申请软件著作权20项，获得软件著作权批准20项。公司通过专利布局建立深厚的技术壁垒和
市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。
（三）先进的研发体系、质量管理体系、供应链协同体系深化，确保产品的领先性和质量
报告期内，为支撑公司战略目标，持续满足高性能、高质量、高可靠性芯片研发与验证的需求，公司重点构建了高可靠性产品全生命周期管理体系。在研发端，公司建立了覆盖芯片设计、仿真测试、可靠性验证（符合AEC-Q100标准）及工程量产的完整能力链条；在运营端，公司深入推进集成产品开发（IPD）体系、供应链协同平台及质量管理系统的三重优化，形成了从需求导入到产品交付的闭环管控机制。同时，公司质量认证体系持续完善，实验室能力进一步提升，为产品研发与验证提供了更加坚实的保障，为公司未来的可持续发展与质量管理体系的持续优化奠定了坚实基础。
此外，公司正在积极开展MM（市场管理）与OR（需求管理）流程优化项目，旨在提升市场洞察力与需求管理能力，确保产品规划与市场需求高度契合。通过组建运作CDT（任务书开发团队）和PL-PMT（产品组合管理团队），公司进一步强化了跨部门协同与资源整合能力，提升了产品开发效率与市场响应速度，为公司在激烈竞争中保持领先优势提供了有力支撑。
（四）加强供应链弹性，提升业务连续性管理能力，提升产品综合竞争力
公司高度重视供应链能力建设，在供应商选择上与产业链领先的厂商合作，并与上游晶圆制造商、封装测试厂商建立高效的联运机制与长期稳定的合作关系。
公司积极建立产品多源供应的供应链体系，有利于公司供应链安全，且能有效的保障公司产能供给，降低产能波动对公司产品交付及时性的影响。同时，由于公司将产能向头部供应商倾斜，获得更好的价格优势。此外，通过和上游供应商开展战略合作，开发自有工艺，严把质量关，优化产品的良率，从而保障公司在产品在晶圆制造工艺和封装工艺上的品质性能和成本，进一步提高产品竞争力。报告期内，战略客户新产品的快速上量，公司通过上述产能保证规划及措施，达成目标。
（五）加强企业文化、管理干部团队建设
面对日益复杂的内外部环境与行业变革，芯海科技始终秉持“以客户为中心”的理念，致力于通过集成电路技术的创新与突破，推动行业发展。公司深耕行业二十余载，以“小芯片”撬动“大市场”，肩负起推动集成电路科技进步的使命，持
续为客户创造价值。报告期内，芯海科技全面启动了“理念共识及人力资源管理纲要建设”项目，旨在通过企业文化的深化与人力资源管理的系统性优化，推动组织能力的全面提升。公司通过优化治理结构、强化战略执行与组织协同能力，进一步支撑公司战略目标的实现。
报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，公司推出了2024年限制性股票激励计划，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为350.00万股，其中首次授予的激励对象总人数为80人，占首次授予时公司员工总数的9.8%。本次股权激励方案，实现了公司与员工共同发展的同时有利于公司持续健康发展。截止报告期末，公司累计授予限制性股票的激励对象为286人，占公司总人数的
56.64%。
（六）实施股份回购计划，增强投资者信心
报告期内，为积极践行资本市场主体责任，强化市场价值认同，公司基于对未来战略发展前景的坚定信心及内在投资价值的深度研判，经股东大会审议通过，再次启动股份回购计划。截至报告期末，公司已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计回购股份336.2401万股，占公司总股本比例2.36%，累计支付回购资金总额达11,998.31万元（不含交易费用），充分彰显管理层与股东利益深度绑定的决心。
（七）积极保障投资者权益，加强风险管理
公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，公司持续推进治理体系建设，强化风险管理，推行内部审计。通过公司流程、系统建设以及线上线下培训不断提升公司管理及内控水平。报告期内，公司始终严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，重视信息披露工作和投资者关系管理工作，重视治理和规范运作，同时，积极与投资者通过投资者专线、E互动、邮件、业绩说明会等举措强化和投资者的沟通交流，在注重生产经营的同时，极力帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。
特此报告！
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2025年4月22日
附件四：2025年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）战略发展目标及2025年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2024年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2025年度主要预算指标
预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
六、完成2025年财务预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2025年4月22日
附件五：董事会独立董事侯选人简历
1、独立董事鲁文高先生
鲁文高先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学博士研究生学历。于2005年8月至2019年7月，历任北京大学讲师、副教授，2019年8月至今，任北京大学集成电路学院研究员、副院长。
鲁文高先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、独立董事何晓雄先生
何晓雄先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，合肥工业大学硕士研究生学历。于1982年至2018年7月，历任合肥工业大学讲师、副教授、教授、系主任、院长，2018年8月至今，任合肥工业大学微电子学院教授。
何晓雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、独立董事余进华先生
余进华先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学硕士研究生学历。于2008年至2017年担任广州维力医疗器械股份有限公司财务总监；2018年至2019年担任广州淘通科技股份有限公司CFO；2019年至2022年担任广东中凯华府投资有限公司副总裁；2023年担任广东黄金铺集团有限公司副总裁；2023年10月至今，现任广东永卓科技股份有限公司董事、财务总监、董秘。
余进华先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。