国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星帅尔（002860） |
| 保荐代表人姓名：孙海旺 | 联系电话：021-55518394 |
| 保荐代表人姓名：郑云洁 | 联系电话：021-55518391 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，2024年度现场查询2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月19日 |
| （3）培训的主要内容 | 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份 |
| 管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 2023年12月5日，公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生因病逝世，其生前直接持有星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；通过杭州富阳星帅尔股权投资有限公司间接持有星帅尔16,483,277股股份，占公司总股本的5.39%；持有公司可转债1,291,075张，占公司可转债发行总量的27.89%。 根据楼月根先生遗嘱及《杭州市富阳区人民法院民事判决书》（（2024）浙0111民初3500号）：前述楼月根先生生前直接和间接持有的公司股份以及可转债，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶陈丽娟女士取得，另一半份额作为楼月根先生遗产由陈丽娟女士继承。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年9月4日出具的《证券过户登记确认书》，证券过户登记手续于2024年9月3日完成。本次过户后，陈丽娟女士持有星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；陈丽娟女士持有公司1,291,075张可转债，占公司可转债发行总量的27.89%。 本次非交易过户完成后，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内 | 不适用 |
| 关系密切的家庭成员之间的权益变动，且陈丽娟女士与楼勇伟先生已经签订了《一致行动协议》，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司产生重大不利影响。 | ||
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 配合良好 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼勇伟，星帅尔投资 | 自愿锁定股份及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 持有公司股份的董事和高级管理人员：楼勇伟，卢文成（已离任） | 自愿锁定股份及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人之一楼勇伟 | 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 除楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员：高林锋，陆群峰，孙海，孙建 | 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼勇伟、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行 | 公司实际控制人之一楼 | 关于规范关联交易 | 是 | 不适用 |
| 或再融资时所作承诺 | 勇伟、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 的承诺 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人之一楼勇伟 | 关于保证公司填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 关于保证公司填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 股权激励承诺 | 星帅尔 | 不为激励对象提供财务资助的承诺；无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 股权激励承诺 | 2022年限制性股票激励计划激励对象 | 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年7月，星帅尔收购浙江特种电机股份有限公司（以下简称浙特电机）53.24％股权时，浙特电机财务报表附注和评估报告特别事项未披露公示中的政府补助相关信息。同时，披露的审计报告和评估报告中部分股东大会召开日期不准确，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条。公司总经理楼勇伟、财务总监高林锋、董事会秘书陆群峰违反了《上市公司信息披露管理办法》（证 监会令第40号）第三条、第五十八条，对上述违规行为应承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监 |
| 会令第40号）第五十九条规定，中国证券监督管理委员会浙江监管局于2024年4月对杭州星帅尔电器股份有限公司、楼勇伟、陆群峰、高林锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 公司及相关人员在收到《警示函》后高度重视，认真吸取教训，进一步提高规范运作意识、提高管控水平，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，加强监督和管理，保障信息披露的准确性，防止类似情况的再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员将忠实、勤勉履行职责， 切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营活动。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2024年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
孙海旺 郑云洁
国投证券股份有限公司
2025年4月8日