股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2025-045债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中因首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、首次授予部分1名激励对象身故，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司拟将124名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,330,962股予以回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（七）2024年6月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。
(八) 2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，鉴于本激励计划中因首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除
限售期公司层面业绩考核未达标、首次授予部分1名激励对象身故，根据《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将124名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,330,962股予以回购注销。
二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明
（一）回购注销的原因
1、根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划公司层面业绩考核未达标，应对123名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的3,325,362股限制性股票予以回购注销。
2、根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
鉴于首次授予部分1名激励对象因其他原因身故，应对其已获授但尚未解除限售的5,600股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
公司2022年6月21日完成了2021年度权益分派：以公司总股本218,654,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2023年5月29日完成了2022年度权益分派：以公司总股本306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
公司2024年5月23日完成了2023年度权益分派：以公司总股本306,515,422股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
公司2024年度权益分派方案：暂以公司总股本356,438,628股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。公司将于2024年度权益分派完成后办理本次限制性股票回购注销事宜。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司已派发限制性股票相关现金红利至激励对象，根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
1、回购数量的调整方法
在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量：
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（1）本激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购数量为：
Q=2,170,330×（1+0.4）=3,038,462股
（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票在2021年权益分派实施完成后授予登记完成，不涉及数量调整，回购数量为292,500股。
2、回购价格的调整方法
2.1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2.2、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（1）本激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购价格为：
P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1-0.1-0.1=5.08元/股（四舍五入），此次首次授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。
（2）本激励计划预留授予部分调整后的限制性股票回购价格为：
P=6.56-0.1-0.1-0.1=6.26元/股，此次预留授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。
（三）本次回购注销限制性股票的资金说明
公司按上述调整后的回购价格、回购数量进行回购注销，用于回购的资金总额为17,266,436.96元加上应付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和（回购过程中，支付给激励对象的利息所涉及到的相关税费由激励对象自行承担）。公司拟用于本次回购注销的资金全部为
公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 13,400,871 | 3.76 | -3,330,962 | 10,069,909 | 2.85 |
| 二、无限售条件流通股 | 343,037,757 | 96.24 | 0 | 343,037,757 | 97.15 |
| 三、总股本 | 356,438,628 | 100.00 | -3,330,962 | 353,107,666 | 100.00 |
注：1、公司可转换公司债券目前正处于转股期，以上变动前公司股本结构为2025年3月31日股本情况，具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、授权事宜
董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及调整已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司本次回购注销及调整已履行现阶段应当履行的必要程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；
（三）上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会2025年4月8日