本报告依据中国资产评估准则编制
云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益可收回金额
资产评估报告
国众联评报字（2025）第3-0019号
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评估机构：国众联资产评估土地房地产估
价有限公司联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水
河社区清水河三路7号中海慧
智大厦1栋1C618网址：www.gzlchina.com电话：0755-88832456邮编：518024报告日期：二〇二五年三月二十五日
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、绪言 ...... 5
二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ...... 5
三、评估目的 ...... 18
四、评估对象和评估范围 ...... 18
五、价值类型及其定义 ...... 26
六、评估基准日 ...... 26
七、评估依据 ...... 27
八、评估方法 ...... 28
九、评估程序实施过程和情况 ...... 32
十、评估假设 ...... 34
十一、评估结论 ...... 36
十二、特别事项说明 ...... 36
十三、评估报告使用限制说明 ...... 38
十四、评估报告日 ...... 40
资产评估报告附件 ...... 41
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围内使用资产评估报告，我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
七、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。
十、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
十一、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十二、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用人应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
十三、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司
股东全部权益可收回金额
资产评估报告
摘要
国众联评报字（2025）第3-0019号
一、绪言
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受云鼎科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
委 托 人：云鼎科技股份有限公司
被评估单位：天津德通电气有限公司
三、评估目的
云鼎科技股份有限公司于2022年9月收购天津德通电气有限公司的部分股权，根据云鼎科技股份有限公司与天津德通电气有限公司少数股东签订的《业绩承诺和补偿协议》约定，“三年利润承诺期届满后，需聘请具有证券业务资格的事务所对标的股权进行资产减值测试。
本次评估系对云鼎科技股份有限公司持有的长期股权投资单位—天津德通电气有限公司股东全部权益的可收回金额进行评估，为上述经济行为提供参考依据。
四、评估对象和评估范围
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
本次评估对象为云鼎科技股份有限公司拟长投减值测试所涉及天津德通电气有限公司于评估基准日股东全部权益的可收回金额。具体评估范围为天津德通电气有限公司申报截至2024年12月31日的全部资产及相关负债。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2024年12月31日。
六、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
七、评估方法
本次评估可收回金额采用资产组预计未来现金流量现值确定，资产组预计未来现金流量现值的确定采用收益法。
八、价值类型
价值类型为可收回金额。
九、评估结论
在评估基准日2024年12月31日，云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及天津德通电气有限公司股东全部权益于评估基准日的可收回金额为74,940.19万元，人民币大写金额为：柒亿肆仟玖佰肆拾万零壹仟玖佰元整。
十、对评估结论产生重要影响的事项
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司
股东全部权益可收回金额
资产评估报告
国众联评报字（2025）第3-0019号
一、绪言
云鼎科技股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及天津德通电气有限公司股东全部权益在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托人概况
企业名称：云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”）
统一社会信用代码：91370000617780406F
注册地址：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1910室
法定代表人：刘波
注册资本：67635.0505万人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
股票代码：000409.SZ
成立时间：1993年03月02日
营业期限：1993年03月02日至无固定期限
经营范围：一般项目:软件开发;网络技术服务;互联网数据服务;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术服务;工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设
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备制造;通信设备制造;通信设备销售;网络设备制造;网络设备销售;电子产品销售;卫星通信服务;卫星导航服务;卫星技术综合应用系统集成;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航终端制造;导航终端销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;雷达及配套设备制造;卫星移动通信终端制造;卫星移动通信终端销售;终端测试设备制造;终端测试设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;炼油、化工生产专用设备销售;机械零件、零部件销售;销售代理;金属矿石销售;选矿;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;工业工程设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;矿产资源(非煤矿山)开采;建设工程施工;电气安装服务;施工专业作业;建筑劳务分包;建设工程监理;建设工程设计;建筑智能化系统设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）被评估单位概况
1.概况
企业名称：天津德通电气有限公司（简称“德通电气”）统一社会信用代码：91120111675955497Y注册地址：天津市西青区新兴一支路7号法定代表人：曹怀轩注册资本：6,800万元企业类型：有限责任公司成立时间：2008年6月5日营业期限：2008年6月5日至无固定期限经营范围：智能控制系统集成;工业自动控制系统装置销售;软件开发;人工智能应用软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机系统服务;软件销售;信息安全设备销售;互联网设备销售;数字视频监控系统销售;可穿戴智能设备销售;电子产品销售;配电开关控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;工业机器人制造;制冷、空调设备制造;信息系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑智能化工程施工。(国家有专项经营规定的按规定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
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展经营活动)。
（三）被评估单位简介及历史沿革
1.被评估单位简介
德通电气成立于2008年6月，公司位于天津市西青区新兴一支路7号。主要业务为选煤厂等提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能化配套设备业务以及其他业务。
2.被评估单位历史沿革
(1)有限公司设立
2008年6月，天津德通电气有限公司由王冬平、曹鹰、曹书鸣、齐红亮共同发起设立，设立时注册资本500万元，实收资本500万元。公司设立时的股东及股权结构情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 王冬平 | 300.00 | 60.00% | 300.00 | 60.00% |
| 2 | 曹鹰 | 120.00 | 24.00% | 120.00 | 24.00% |
| 3 | 曹书鸣 | 50.00 | 10.00% | 50.00 | 10.00% |
| 4 | 齐红亮 | 30.00 | 6.00% | 30.00 | 6.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
(2)德通有限第一次股权转让、第一次增加注册资本
2009年9月24日，德通有限股东召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意股东王冬平将其所持德通有限60%的股权（对应实缴注册资本300万元）转让给大地工程开发有限公司；同意德通有限注册资本由500万元增加至3,000万元。增资完成后，各股东的出资情况变更为：大地工程开发有限公司出资1,800万元，出资方式为货币，持股比例为60%；曹鹰出资720万元，出资方式为货币，持股比例为24%；曹书鸣出资300万元，出资方式为货币，持股比例为10%；齐红亮出资180万元，出资方式为货币，持股比例为6%；德通有限实收资本由500万元增加至1,000万元，增加部分由大地工程开发有限公司于2009年10月9日一次性缴齐，本次增加的注册资本分五次于2011年10月11日前缴齐,剩余出资实际于2011年4月实缴到位。
本次股权转让、增资及股东实缴出资完成后，德通有限的股东及股权结构情况具体如下：
金额单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发有限公司 | 1800.00 | 60.00% | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 曹鹰 | 720.00 | 24.00% | 120.00 | 12.00% |
| 3 | 曹书鸣 | 300.00 | 10.00% | 50.00 | 5.00% |
| 4 | 齐红亮 | 180.00 | 6.00% | 30.00 | 3.00% |
| 合计 | 3000.00 | 100.00% | 1000.00 | 100.00% |
(3)德通有限第二次增加注册资本
2012年6月6日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有限注册资本由3,000万元变更至6,000万元，由全体股东按股权比例出资，于2014年6月5日之前缴齐。增资价格为每1元人民币对应1元注册资本，系股东各方协商确定；新增注册资本3,000万元，由全体股东分四期于2014年6月5日之前缴足；本期出资为首期出资，出资额为600万元，剩余出资实际于2013年6月实缴到位。
本次增资及本期出资完成后，德通有限的股权架构及实缴出资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发有限公司 | 3600.00 | 60.00% | 2100.00 | 58.33% |
| 2 | 曹鹰 | 1440.00 | 24.00% | 910.00 | 25.28% |
| 3 | 曹书鸣 | 600.00 | 10.00% | 380.00 | 10.56% |
| 4 | 齐红亮 | 360.00 | 6.00% | 210.00 | 5.83% |
| 合计 | 6000.00 | 100.00% | 3600.00 | 100.00% |
(4)德通有限第二次股权转让
2013年4月8日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意将大地工程开发（集团）有限公司所持有的公司11%、11%、11%、11%、11%、5%的股权分别转让给王冬平、谢美华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 王冬平 | 660.00 | 11.00% | 473.00 | 11.00% |
| 2 | 周少雷 | 660.00 | 11.00% | 473.00 | 11.00% |
| 3 | 谢美华 | 660.00 | 11.00% | 473.00 | 11.00% |
| 4 | 陈子彤 | 660.00 | 11.00% | 473.00 | 11.00% |
| 5 | 邓晓阳 | 660.00 | 11.00% | 473.00 | 11.00% |
| 6 | 李太友 | 300.00 | 5.00% | 215.00 | 5.00% |
| 7 | 曹鹰 | 1440.00 | 24.00% | 1102.00 | 24.00% |
| 8 | 曹书鸣 | 600.00 | 10.00% | 460.00 | 10.00% |
| 9 | 齐红亮 | 360.00 | 6.00% | 258.00 | 6.00% |
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序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 合计 | 6000.00 | 100.00% | 4400.00 | 100.00% |
(5)德通有限第三次股权转让
2015年11月11日，德通有限股东陈子彤、周少雷、邓晓阳、王冬平、谢美华、李太友与大地工程开发（集团）有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的60%股份转让给大地工程开发（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有限公司 | 3600.00 | 60.00% | 3600.00 | 60.00% |
| 2 | 曹鹰 | 1440.00 | 24.00% | 1440.00 | 24.00% |
| 3 | 曹书鸣 | 600.00 | 10.00% | 600.00 | 10.00% |
| 4 | 齐红亮 | 360.00 | 6.00% | 360.00 | 6.00% |
| 合计 | 6000.00 | 100.00% | 6000.00 | 100.00% |
(6)德通有限第四次股权转让
2016年3月7日，德通有限股东曹鹰与曲景鹏签署《股权转让协议》，股东曹鹰将其持有的德通有限4%的股权以240万元的价格转让给曲景鹏。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构及股东情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有限公司 | 3600.00 | 60.00% | 3600.00 | 60.00% |
| 2 | 曹鹰 | 1200.00 | 20.00% | 1200.00 | 20.00% |
| 3 | 曹书鸣 | 600.00 | 10.00% | 600.00 | 10.00% |
| 4 | 齐红亮 | 360.00 | 6.00% | 360.00 | 6.00% |
| 5 | 曲景鹏 | 240.00 | 4.00% | 240.00 | 4.00% |
| 合计 | 6000.00 | 100.00% | 6000.00 | 100.00% |
(7)德通有限第三次增资
2016年3月16日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意变更公司注册资本由6,000万元增至6,800万元，其中新增800万元全部由股东天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币形式出资，出资时间为2016年4月30日。
本次增加注册资本，各股东的出资情况具体如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有 | 3600.00 | 52.94% | 3600.00 | 52.94% |
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序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 限公司 | |||||
| 2 | 曹鹰 | 1200.00 | 17.65% | 1200.00 | 17.65% |
| 3 | 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 11.76% | 800.00 | 11.76% |
| 4 | 曹书鸣 | 600.00 | 8.82% | 600.00 | 8.82% |
| 5 | 齐红亮 | 360.00 | 5.29% | 360.00 | 5.29% |
| 6 | 曲景鹏 | 240.00 | 3.53% | 240.00 | 3.53% |
| 合计 | 6800.00 | 100.00% | 6800.00 | 100.00% |
(8)变更为股份公司
2016年4月30日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有限全部股东共6人作为股份有限公司的发起人股东，一致确认将公司以净资产折股整体变更设立股份有限公司，以德通有限截至2016年3月31日止，经审计的净资产102,553,921.10元按照1：0.6631的比例折合为股本6,800万股，净资产扣除股本后的余额34,533,921.10元计入资本公积，全体股东出资比例不变。
德通股份设立时的发起人、发起人的持股数量、持股比例及出资方式如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有限公司 | 3600.00 | 52.94% | 3600.00 | 52.94% |
| 2 | 曹鹰 | 1200.00 | 17.65% | 1200.00 | 17.65% |
| 3 | 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 11.76% | 800.00 | 11.76% |
| 4 | 曹书鸣 | 600.00 | 8.82% | 600.00 | 8.82% |
| 5 | 齐红亮 | 360.00 | 5.29% | 360.00 | 5.29% |
| 6 | 曲景鹏 | 240.00 | 3.53% | 240.00 | 3.53% |
| 合计 | 6800.00 | 100.00% | 6800.00 | 100.00% |
(9)德通股份第一次股权转让
2017年12月，曹鹰与张剑峰签署《股权转让协议》，约定“曹鹰将其所持有的德通股份流通股136万股（占公司总股本的2%）以1元的价格转让给张剑峰，转让价格共计136万元；同时，天津鑫新与张剑峰签署《股权转让协议》，约定“天津鑫新将其所持有的德通股份流通股408万股（占公司总股本的6%）以1元的价格转让给张剑峰，转让价格共计408万元。
本次股份转让完成后，德通股份的股东、股东的持股数量、持股比例及出资方式如下：
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有限公司 | 3600.00 | 52.94% | 3600.00 | 52.94% |
| 2 | 曹鹰 | 1064.00 | 15.65% | 1064.00 | 15.65% |
| 3 | 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 392.00 | 5.76% | 39200 | 5.76% |
| 4 | 曹书鸣 | 600.00 | 8.82% | 600.00 | 8.82% |
| 5 | 齐红亮 | 360.00 | 5.29% | 360.00 | 5.29% |
| 6 | 曲景鹏 | 240.00 | 3.53% | 240.00 | 3.53% |
| 7 | 张剑峰 | 544.00 | 8.00% | 544.00 | 8.00% |
| 合计 | 6800.00 | 100.00% | 6800.00 | 100.00% |
(10)德通股份第一次增资
2020年10月13日，德通股份召开股东大会，审议并通过如下决议：德通股份注册资本由6,800万元增加到13,600万元。新增股份由新股东以持有的北京中矿博能节能科技有限公司的股权出资。
本次增资完成后，德通股份的股权架构情况如下：
金额单位：万股/万元
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有限公司 | 7,809.20 | 57.4206% | 7,809.20 | 57.4206% |
| 2 | 宋世果 | 1,570.80 | 11.5500% | 1,570.80 | 11.5500% |
| 3 | 曹鹰 | 1,064.00 | 7.8235% | 1,064.00 | 7.8235% |
| 4 | 刘戈 | 680.00 | 5.0000% | 680.00 | 5.0000% |
| 5 | 曹书鸣 | 600.00 | 4.4118% | 600.00 | 4.4118% |
| 6 | 张剑峰 | 544.00 | 4.0000% | 544.00 | 4.0000% |
| 7 | 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 392.00 | 2.8824% | 392.00 | 2.8824% |
| 8 | 齐红亮 | 360.00 | 2.6471% | 360.00 | 2.6471% |
| 9 | 许万山 | 340.00 | 2.5000% | 340.00 | 2.5000% |
| 10 | 曲景鹏 | 240.00 | 1.7647% | 240.00 | 1.7647% |
| 合计 | 13,600.00 | 100.00% | 13,600.00 | 100.00% |
(11) 德通股份第一次减资
2022 年7 月5 日，德通股份召开股东大会，审议并通过如下决议：德通股份注册资本由13,600 万元减少到6,800 万元。
本次减资完成后，德通股份的股权架构情况如下：
金额单位：万股/万元
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大地工程开发（集团）有 | 3,600.00 | 52.94% | 3,600.00 | 52.94% |
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 限公司 | |||||
| 2 | 曹鹰 | 1,064.00 | 15.65% | 1,064.00 | 15.65% |
| 3 | 曹书鸣 | 600.00 | 8.82% | 600.00 | 8.82% |
| 4 | 张剑峰 | 544.00 | 8.00% | 544.00 | 8.00% |
| 5 | 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 392.00 | 5.76% | 392.00 | 5.76% |
| 6 | 齐红亮 | 360.00 | 5.29% | 360.00 | 5.29% |
| 7 | 曲景鹏 | 240.00 | 3.53% | 240.00 | 3.53% |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00% | 6,800.00 | 100.00% |
(12)变更为有限责任公司
2022年9月5日，德通股份召开股东会会议，会议通过公司类型由股份公司变更为有限责任公司，公司名称变更为天津德通电气有限公司。
(13)德通电气第一次股转转让
2022年9月19日，云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、景鹏签署了《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关千天津德通电气有限公司之股权转让协议》，以现金322,329,910.00元收购其持有的德通电气
57.4118％股权。
本次股权转让完成后，德通电气的股权架构情况如下：
金额单位：万股/万元
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 云鼎科技股份有限公司 | 3,904.00 | 57.41% | 3,904.00 | 57.41% |
| 2 | 大地工程开发（集团）有限公司 | 2,160.00 | 31.76% | 2,160.00 | 31.76% |
| 3 | 曹鹰 | 212.80 | 3.13% | 212.80 | 3.13% |
| 4 | 曹书鸣 | 180.00 | 2.65% | 180.00 | 2.65% |
| 5 | 张剑峰 | 163.20 | 2.40% | 163.20 | 2.40% |
| 6 | 齐红亮 | 108.00 | 1.59% | 108.00 | 1.59% |
| 7 | 曲景鹏 | 72.00 | 1.06% | 72.00 | 1.06% |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00% | 6,800.00 | 100.00% |
截至评估基准日2024年12月31日，天津德通电气有限公司股权结构未发生变化。
3.截至评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
金额单位：万股/万元
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 云鼎科技股份有限公司 | 3,904.00 | 57.41% | 3,904.00 | 57.41% |
| 2 | 大地工程开发（集团）有 | 2,160.00 | 31.76% | 2,160.00 | 31.76% |
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序号
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 出资比例 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 限公司 | |||||
| 3 | 曹鹰 | 212.80 | 3.13% | 212.80 | 3.13% |
| 4 | 曹书鸣 | 180.00 | 2.65% | 180.00 | 2.65% |
| 5 | 张剑峰 | 163.20 | 2.40% | 163.20 | 2.40% |
| 6 | 齐红亮 | 108.00 | 1.59% | 108.00 | 1.59% |
| 7 | 曲景鹏 | 72.00 | 1.06% | 72.00 | 1.06% |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00% | 6,800.00 | 100.00% |
4.近年资产、损益状况
德通电气于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 流动资产 | 35,643.93 | 41,659.40 | 50,290.40 |
| 非流动资产 | 3,799.94 | 4,396.48 | 3,306.16 |
| 资产总计 | 39,443.87 | 46,055.88 | 53,596.56 |
| 流动负债 | 14,752.04 | 15,625.33 | 15,603.61 |
| 非流动负债 | - | 64.43 | 6.27 |
| 负债总计 | 14,752.04 | 15,689.76 | 15,609.87 |
| 股东全部权益 | 24,691.83 | 30,366.13 | 37,986.69 |
德通电气于2022年度、2023年度、2024年度的损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 30,404.40 | 30,801.48 | 31,269.67 |
| 营业成本 | 20,926.32 | 19,772.98 | 18,214.12 |
| 营业利润 | 6,138.71 | 6,715.39 | 8,554.98 |
| 利润总额 | 6,064.49 | 6,732.88 | 8,572.12 |
| 净利润 | 5,304.66 | 5,674.30 | 7,351.67 |
注：上述2022年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告，2023年、2024年数据经中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
5.被评估单位长期投资概况
截至评估基准日，德通电气无长期投资单位。
6.组织架构情况
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7.执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。
7.1.会计期间
自公历1月1日起至12月31日止。
7.2.记账本位币
以人民币为记账本位币。
7.3.应收账款
应收账款项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项。
7.3.1预期信用损失的确定方法
德通电气对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
德通电气基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则德通电气对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，德通电气参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
| 组合名称 | 组合内容 |
| 应收账款[组合1] | 本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征 |
| 应收账款[组合2] | 本组合以应收关联方账款作为信用风险特征 |
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7.3.2预期信用损失的会计处理方法
信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
7.4.其他应收款
其他应收款项目，反映资产负债表日“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”。其中的“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。
7.4.1预期信用损失的确定方法
德通电气基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则德通电气对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，德通电气依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
| 组合名称 | 组合内容 |
| 其他应收款[组合1] | 本组合为应收取的往来款 |
| 其他应收款[组合2] | 本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金等款项 |
| 其他应收款[组合3] | 本组合为日常经常活动中发生的代扣代缴职工款 |
德通电气在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，德通电气按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，德通电气按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
7.4.2预期信用损失的会计处理方法
信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
德通电气在前一会计期间已经按照相当于其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该其他应收款已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，德通电气在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该其他应收款的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
7.5.存货
7.5.1存货的分类
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存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、合同履约成本等。
7.5.2存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
7.5.3存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
7.5.4存货的盘存制度为永续盘存制。
7.5.5低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
7.6.固定资产
7.6.1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入德通电气，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
7.6.2折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 30 | 5.00 | 3.17 |
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机器设备
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，德通电气目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
7.6.3减值测试方法及减值准备计提方法
对于固定资产，德通电气于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
7.6.4其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
德通电气至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
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核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7.7.税项
7.7.1.主要税种及税率
| 税(费)种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 6%、9%、13% |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
7.7.2税收优惠
公司于2019年10月被天津市科学技术局、天津市财政厅、国家税务总局天津市税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201912000392，有效期3年），享受15%的所得税优惠政策。2022年11月通过高新技术企业复审（证书编号：GR202212001146,有效期3年），2024年度天津德通继续享受15%的所得税优惠政策。
8.委托人与被评估单位之间的关系
委托人云鼎科技股份有限公司为被评估单位天津德通电气有限公司的控股股东，通过股权收购方式取得被评估单位57.4118%股权。
（三）委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
三、评估目的
云鼎科技股份有限公司于2022年9月收购天津德通电气有限公司的部分股权，根据云鼎科技股份有限公司与天津德通电气有限公司少数股东签订的《业绩承诺和补偿协议》约定，“三年利润承诺期届满后，需聘请具有证券业务资格的事务所对标的股权进行资产减值测试。
本次评估系对云鼎科技股份有限公司持有的长期股权投资单位—天津德通电气有限公司股东全部权益的可收回金额进行评估，为上述经济行为提供参考依据。
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四、评估对象和评估范围
（一）长期股权投资的形成过程
云鼎科技股份有限公司于2022年9月19日以现金32,232.99万元收购德通电气
57.4118%的股权，长期股权投资初始账面价值32,232.99万元。截至评估基准日，云鼎科技未对长期股权投资计提减值，云鼎科技对长期股权投资账面价值变动确认过程如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 初始投资成本 | 期初账面价值 | 本期变动 | 期末账面价值 |
| 2022年12月31日 | 32,232.99 | 32,232.99 | - | 32,232.99 |
| 2023年12月31日 | - | 32,232.99 | - | 32,232.99 |
| 2024年12月31日 | - | 32,232.99 | 268.89 | 32,501.88 |
备注：2024年度 268.89万元变动原因为股权激励所致。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及天津德通电气有限公司于评估基准日股东全部权益的可收回金额。天津德通电气有限公司股东全部权益账面金额37,986.69万元，被评估单位已声明其股权不存在质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。具体评估范围为天津德通电气有限公司申报截至2024年12月31日的全部资产及相关负债，其中资产总额账面值为53,596.56万元，负债总额账面值为15,609.87万元，所有者权益账面值37,986.69万元。
评估前账面值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据摘自其审计报告审定数据。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | |
| 1 | 流动资产 | 50,290.40 |
| 2 | 非流动资产 | 3,306.16 |
| 3 | 可供出售金融资产 | - |
| 4 | 长期应收款 | 1.90 |
| 5 | 长期股权投资 | - |
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项 目
| 项 目 | 账面价值 | |
| 6 | 固定资产 | 1,451.32 |
| 7 | 在建工程 | - |
| 8 | 无形资产 | 500.58 |
| 9 | 使用权资产 | 13.09 |
| 10 | 商誉 | - |
| 11 | 长期待摊费用 | |
| 12 | 递延所得税资产 | 557.95 |
| 13 | 其他非流动资产 | 781.34 |
| 14 | 资产合计 | 53,596.56 |
| 15 | 流动负债 | 15,603.61 |
| 16 | 非流动负债 | 6.27 |
| 17 | 负债合计 | 15,609.87 |
| 18 | 净资产（所有者权益） | 37,986.69 |
（三）评估范围中实物资产情况及特点
德通电气主要实物资产为存货、固定资产（房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备），情况如下：
1.存货
存货账面值9,544,094.71元，企业未计提跌价准备，包括原材料及在产品。
原材料账面值2,715,143.87元，企业未计提跌价准备，主要包括各种类型的铜芯线、接线端子等物料，材料存放于公司仓库，保管情况良好。在产品账面价值6,828,950.84元，主要为尚未完成的部分项目合同履约成本。
2.固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子办公设备。账面原值合计22,603,361.25元，账面净值合计14,513,158.85元。
2.1.房屋建筑物
房屋建筑物账面原值19,920,482.89元，账面净值13,717,465.87元，主要包括厂房、门卫室等，厂房建筑面积9,458.66㎡。现场勘察时，房屋建筑物维护保养情况正常，均正常使用。
2.2.机器设备
德通电气此次申报的机器设备合计9项，账面原值为406,389.75元，账面净值为
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20,318.95元，主要为线号机、电动单梁起重机、叉车等设备，分布在德通电气生产车间。评估现场勘查日，机器设备维护状态良好，均可正常使用。
2.3.车辆
车辆共计7项，账面原值为942,553.42元，账面净值为358,410.74元，主要别克汽车、长城汽车等车辆，证载产权持有人均为被评估单位。评估现场勘查日，维护状态良好，使用正常。
2.4.电子设备
电子设备共计102项，账面原值为1,333,935.19元，账面净值为416,963.29元，主要为办公所需要的打印机、空调、电脑等，分布于各个办公室内，均能正常使用。
（四） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.被评估单位申报的账面记录的无形资产
截至评估基准日2024年12月31日，被评估单位申报的账面记录的无形资产为外购软件或软件使用费，账面原值254,327.89元，账面净值0元，具体明细如下：
| 序号 | 无形资产名称 | 购买日期 | 使用 状态 | 备注 |
| 1 | 用友财务软件 | 2020年1月 | 正常使用 | |
| 2 | 用友财务软件 | 2020年7月 | 正常使用 |
| 3 | 用友OA软件 | 2020年6月 | 正常使用 | |
| 4 | 浩辰CAD单机版使用费 | 2020年8月 | 正常使用 | |
| 5 | 浩辰CAD网络使用费 | 2020年10月 | 正常使用 |
| 6 | 浩辰CAD网络使用费 | 2021年9月 | 正常使用 | |
| 7 | 浩辰CAD电气软件 | 2021年9月 | 正常使用 | |
| 8 | 三维开发软件 | 2021年9月 | 正常使用 |
2.被评估单位申报的账面未记录的无形资产
被评估单位申报的账面未记录的无形资产为39项专利（其中发明专利15项、实用新型专利24项）、38项软件著作权、电气软件产品3项、商标11项，域名1项，详细情况如下：
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号 | 授权公 告日 | 专利权人 | 类型 | 使用状态 | 备注 |
| 1 | 一种比例配煤的控制方法及装置 | ZL201310172272.5 | 2015年5月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 |
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序号
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号 | 授权公 告日 | 专利权人 | 类型 | 使用状态 | 备注 |
| 2 | 一种多系统融合的三维可视化指挥平台 | ZL202010295972.3 | 2021年7月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 3 | 一种智能停送电监控管理系统及监控管理方法 | ZL202011607093.6 | 2021年10月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 |
| 4 | 一种具有维护系统的智能箱式变电站及维护方法 | ZL202210680016.6 | 2022年9月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 5 | 一种智能选煤管理平台及其方法 | ZL202011607075.8 | 2022年9月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 6 | 一种安全生产追踪处置系统及方法 | ZL202210735749.5 | 2022年9月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 |
| 7 | 一种脱介筛物料断流识别方法及系统 | ZL202211355539.X | 2023年4月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 8 | 一种基于形状数据库识别的选煤方法及系统 | ZL202310411364.8 | 2023年5月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 9 | 一种用于选煤厂智能加介系统的实时监测方法 | ZL202410148198.1 | 2024年4月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 |
| 10 | 一种基于改进图像处理的矿物梯级加工数据处理方法 | ZL202410906632.8 | 2024年9月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 11 | 一种基于工业互联网平台的人工智能选煤生产监测方法 | ZL202410906386.6 | 2024年11月 | 德通电气 | 发明专利 | 已授权 | |
| 12 | 一种用于选煤厂的智能配煤装置 | 2023107340959 | 2023年6月 | 德通电气 | 发明专利 | 进入实审 |
| 13 | 一种用于选煤厂跳汰机入料的超量监测方法及系统 | 202310758470.3 | 2023年6月 | 德通电气 | 发明专利 | 进入实审 | |
| 14 | 基于图像处理技术的智能配电室运行状态分析评估方法 | 2024年12月 | 德通电气 | 发明专利 | 2024-12-10提交 |
| 15 | 一种微量磁性物检测装置 | 2021年9月 | 德通电气 | 发明专利 | 已过实审 | ||
| 16 | 一种煤粒监测装置（跑粗检测器） | ZL201921110424.8 | 2020年5月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 17 | 一种煤碳除尘装置 | ZL202222454264.2 | 2022年4月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 18 | 一种合格介质桶介质防沉淀智能控制系统 | ZL202122454288.8 | 2022年7月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 19 | 一种溢流顺畅且快速清理的跑粗检测装置 | ZL202222563193.4 | 2023年1月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 20 | 一种具有自动清洗功能的高精度浮选加药机 | ZL202222883223.X | 2023年1月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 21 | 一种皮带机进料口的纵向撕裂防护装置 | ZL202223005039.1 | 2023年2月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 22 | 一种应用于皮带机内部的自充电的巡检机器人 | ZL202222882478.4 | 2023年2月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 23 | 一种具有调节功能的界面仪 | ZL202222815467.4 | 2023年2月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 24 | 一种用于智能停送电系统抽屉柜的控制机构 | ZL202223008124.3 | 2023年2月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 25 | 一种停送电牌存取装置 | ZL202223055983.8 | 2023年3月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 26 | 一种用于加药机料斗的加热 | ZL2022228824 | 2023年3月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
序号
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号 | 授权公 告日 | 专利权人 | 类型 | 使用状态 | 备注 |
系统
| 系统 | 05.5 |
| 27 | 一种具有除尘功能的煤块粉碎装置 | ZL202223004991.X | 2023年3月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 28 | 一种用于抽屉柜内断路器的双重控制机构 | ZL202223055801.7 | 2023年3月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 29 | 一种刮板机刮板状态检测装置 | ZL202320756536.0 | 2023年7月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 30 | 一种具有筛分功能的煤炭粉碎机 | ZL202320756528.6 | 2023年8月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 31 | 一种促进选煤厂末精煤脱水的装置 | ZL202320756530.3 | 2023年8月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 32 | 一种具有移动功能的刮板机运行状态监测装置 | ZL202320756531.8 | 2023年8月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 33 | 一种煤炭存放温度监测装置 | ZL202321194325.9 | 2023年8月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 34 | —种洗煤循环水用管道式回水过滤装詈 | ZL202321194326.3 | 2023年9月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 35 | 一种选煤厂用分流箱 | ZL202321194322.5 | 2023年10月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 36 | 一种能够多点测量的界面仪 | ZL202321194323.X | 2023年11月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 37 | 一种矿山用皮带运输机巡检装置 | ZL202321194328.2 | 2023年12月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 38 | 一种无线温振传感器 | ZL202321194324.4 | 2023年12月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 | |
| 39 | 一种用于选煤厂浓缩机检测仪表的电动升降装置 | 202323268349.7 | 2024年6月 | 德通电气 | 实用新型 | 正常 |
| 40 | 天津德通电气数字化配煤软件【简称：数字化配煤软件】V1.0 | 软著登字第0409257号 | 2011年9月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 41 | 天津德通电气洗煤厂综合监控软件V1.0 | 软著登字第0409259号 | 2011年5月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 42 | 天津德通电气设备管理软件V1.0 | 软著登字第0409336号 | 2010年1月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 43 | 天津德通电气合同管理软件V1.0 | 软著登字第0409341号 | 2011年1月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 44 | 天津德通电气选煤厂综合视频监控管理软件V1.0 | 软著登字第0601305号 | 2013年7月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 45 | 天津德通电气选煤厂设备故障诊断软件V1.0 | 软著登字第0601308号 | 2013年7月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 46 | 机电设备控制软件V1.0 | 软著登字第3357455号 | 2018年11月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 47 | 电气设备操作监测系统V1.0 | 软著登字第3358718号 | 2018年11月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 48 | 矿业生产调度系统V1.0 | 软著登字第3360158号 | 2018年11月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 49 | 德通电气万能数据采集系统【简称：Data-suite】1.0 | 软著登字第3411761号 | 2018年9月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
序号
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号 | 授权公 告日 | 专利权人 | 类型 | 使用状态 | 备注 |
| 50 | 德通维保云平台【简称：DTCS】1.0 | 软著登字第2895655号 | 2018年5月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 51 | 德通电气智能选煤生产管理系统【简称：ICMES】1.00.01 | 软著登字第3424044号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 52 | 德通万能视频转码系统【简称：DV-suite】V1.0 | 软著登字第3899668号 | 2018年10月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 53 | 德通智能停送电管理系统V1.00.01 | 软著登字第3902396号 | 2018年10月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 54 | 20191201-德通电气选煤生产过程控制软件【简称：DTCPPCS】V1.0_00 | 软著登字第5443778号 | 2019年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 55 | 德通电气选煤厂实时报警管理软件1.00.01 | 软著登字第5471451号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 56 | 德通电气选煤厂运行状态监测分析系统1.00.01 | 软著登字第5471931号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 57 | 德通电气基于4G无线专网的安全生产监督处置管理软件1.00.01 | 软著登字第5472289号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 58 | 德通电气选煤厂产量自动化统计分析系统1.00.01 | 软著登字第5474593号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 59 | 德通电气新型停送电信息化数据管理软件1.00.01 | 软著登字第5474600号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 60 | 德通电气基于人脸识别的停送电综合管理服务平台1.00.01 | 软著登字第5474608号 | 2018年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 61 | 德通电气基于大数据的重介智能预测软件1.0.0.1 | 软著登字第5935197号 | 2020年6月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 62 | 德通电气配煤智能控制软件1.0.0.1 | 软著登字第5940177号 | 2020年6月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 63 | 德通电气基于大数据的浮选智能预测软件1.0.0.1 | 软著登字第5948762号 | 2020年6月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 64 | 德通电气刀闸状态识别软件1.0.0.1 | 软著登字第5948840号 | 2020年6月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 65 | 德通电气基于大数据的配煤优选软件1.0.0.1 | 软著登字第5949160号 | 2020年6月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 66 | 德通电气胶带机跑偏检测软件1.0.0.0 | 软著登字第8657841号 | 2021年10月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 67 | 德通电气刮板输送机断链检测软件 | 软著登字第8969741号 | 2021年11月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 68 | 德通电气新型工艺效果评价软件1.00.01 | 软著登字第9708348号 | 2021年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 69 | 德通电气新型安全生产追踪处置系统1.00.01 | 软著登字第9708349号 | 2021年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 70 | 德通电气新型生产情况分析软件1.00.01 | 软著登字第9708350号 | 2021年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 71 | 德通电气新型机电设备健康状态智能预警软件1.00.01 | 软著登字第9720915号 | 2021年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 72 | 德通电气新型产品结构优化软件1.00.01 | 软著登字第9720945号 | 2021年12月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
序号
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号 | 授权公 告日 | 专利权人 | 类型 | 使用状态 | 备注 |
| 73 | 德通智能停送电牌自动存取机构控制软件 | 软著登字第11381506号 | 2023年3月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 74 | 德通智能低代码选煤专家系统软件 | 软著登字第11381507号 | 2023年3月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 75 | 德通胶带机安全保护智能单兵检测软件 | 软著登字第11500515号 | 2023年3月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 76 | 煤炭洗选工程质量管理与追溯系统 | 软著登字第13324438号 | 2024年7月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 | |
| 77 | 煤场选址地理信息系统分析与规划系统 | 软著登字第13324677号 | 2024年7月 | 德通电气 | 软件著作权 | 正常 |
| 78 | 德通电气智能选煤生产管理系统（简称iCMES)1.00.01 | 津RC-2020-0083 | 2020年4月 | 德通电气 | 电气软件产品 | 正常 | |
| 79 | 德通智能停送电管理系统V1.00.01 | 津RC-2020-0118 | 2020年5月 | 德通电气 | 电气软件产品 | 正常 | |
| 80 | 德通电气选煤生产过程控制软件（简称DTCPPCS)V1.00.01 | 津RC-2020-0209 | 2020年7月 | 德通电气 | 电气软件产品 | 正常 | |
| 81 | 德通公司标识第48139063号 | 第48139063号 | 2021年4月 | 德通电气 | 商标 | 正常 |
| 82 | 德通公司标识第48154356号 | 第48154356号 | 2021年4月 | 德通电气 | 商标 | 正常 | |
| 83 | 德通公司标识第48135918号 | 第48135918号 | 2021年4月 | 德通电气 | 商标 | 正常 | |
| 84 | 德通产品标识第48152926号 | 第48152926号 | 2021年4月 | 德通电气 | 商标 | 正常 |
| 85 | 德通产品标识第48139117号 | 第48139117号 | 2021年10月 | 德通电气 | 商标 | 正常 | |
| 86 | 德通产品标识第51770934号 | 第51770934号 | 2021年8月 | 德通电气 | 商标 | 正常 | |
| 87 | 德通产品标识第51788445号 | 第51788445号 | 2021年8月 | 德通电气 | 商标 | 正常 |
| 88 | 德通产品标识第72429648号 | 第72429648号 | 2023年12月 | 德通电气 | 商标 | 正常 | |
| 89 | 德通产品标识第72424286号 | 第72424286号 | 2024年1月 | 德通电气 | 商标 | 正常 | |
| 90 | 德通产品标识第72414417号 | 第72414417号 | 2023年12月 | 德通电气 | 商标 | 正常 |
| 91 | 德通产品标识第72413681号 | 第72413681号 | 2024年1月 | 德通电气 | 商标 | 正常 |
| 92 | dtelec.com域名 | 2009年1月 | 德通电气 | 域名 | 正常 |
（五）企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况
截至评估基准日2024年12月31日，除上述无形资产外，德通电气未申报其他表外资产。
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（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中被评估单位于评估基准日各项资产及负债系中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内容。具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，委托人及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，不重不漏，不存在影响评估价值的任何限制。
五、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第二条：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。根据评估专家指引、评估准则、会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求，经与委托人充分沟通并达成一致意见，本次选取的价值类型为可收回金额。
（二）价值类型相关的定义
可收回金额应根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
“预计的未来现金流量的现值”指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
“公允价值”指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“处置费用”指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
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六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2024年12月31日，是委托人根据企业会计准则中有关减值测试要求确定的。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订），2024年7月1日实施)；
2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日施行）；
3.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年10月30日中华人民共和国国务院令第691号公布）；
4.《企业会计准则第8号—资产减值》（财会[2006]3号）；
5.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日施行）；
6.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议，自2021年1月1日起施行）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
8.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
9.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号) ；
10.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
2.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
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6《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
7.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
10.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
11.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、企业章程、验资报告等；
2.机动车行驶证；
3.重要设备购买合同、《中华人民共和国不动产权证》；
4.其他产权证明文件。
（四）参考资料及其他
1.企业提供的评估基准日资产清查评估明细表及年审底稿数据；
2.被评估单位提供的以前年度财务报表、审计报告、账册与记账凭证等资料；
3.统计部门资料；
4.国债收益率、银行存贷款利率等价格资料；
5.国家宏观、行业统计分析资料；
6.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
7.《资产评估常用数据与参数手册》；
8.评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
9.Wind资讯金融终端等；
10.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
11.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》；
12.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》；
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13.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
14.《监管规则适用指引——评估类第1号》；
15.其他参考资料。
八、评估方法
（一）评估方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
（二）评估方法选择
《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
1.公允价值减处置费用后的净额
《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定，依次考虑以下方法计算：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第39 号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。
2.预计未来现金流量的现值
未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
值比较，以确定是否发生了减值。可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
本次评估采用预计未来现金流量的现值确定被评估单位的可收回金额。
（三）评估方法的说明
本次评估采用收益法估算评估对象的预计未来现金流量的现值。由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（德通电气无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业单体报表口径下的净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出被评估单位的可收回金额。
1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2.计算公式
收益法的介绍收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
其中：P为被评估单位的可收回金额。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。r：为资本化率（折现率）。i：为预测期。An：为无限年期的年收益。n：为收益期-预测期-已使用期。
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N：为非经营性（或溢余）资产负债评估净值。D：为付息负债。
3.收益期的确定
《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2025年-2029年。预测期后的现金流量按稳定期计算。
德通电气目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
4.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数Rm为市场平均收益率（Rm－Rf）为市场风险溢价Rc为企业特定风险调整系数
5.溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
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6. 付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受委托人的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产（负债）评估组、非流动资产评估组、综合评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性；
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
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4.评估资料的收集
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
5.深入了解企业的管理、经营情况，如：人力配备、贷款规模情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
6.财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、填写重点设备，与企业设备管理人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的综合成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身经营状况，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出被评估单位的可收回金额。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取项目组意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
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将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，最终确定本次评估结论。按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。
十、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
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1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.德通电气现金流在每个预测期间均匀产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.被评估单位的经营模式没有发生重大变化；
11.在未来的经营期内，资产评估对象的销售和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证；
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
4.我们对价值的估算是根据评估基准日当地货币购买力做出的；
5.假设国家和地区政府对本行业的政策保持稳定，不会发生重大变化；
6.被评估单位目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响企业发展和收益实现
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的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
7.假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或行业方面的规定的；
8.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
9.假设德通电气目前拥有的生产许可资质证书及享有的税收优惠政策到期后能够延续；
10.本次评估假设被评估单位高新技术企业认定有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认定并享受相关税收优惠。
11.被评估单位目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12.假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十一、评估结论
本次评估采用收益法对天津德通电气有限公司股东全部权益的可回收金额进行评估。
德通电气截至2024年12月31日，经审计后资产总额账面值为53,596.58万元，负债总额账面值为15,609.88万元，所有者权益账面值37,986.70万元。
在评估基准日2024年12月31日，云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司于评估基准日股东全部权益可收回金额为74,940.19万元，人民币大写金额为：柒亿肆仟玖佰肆拾万零壹仟玖佰元整。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用人对此应特别引起注意：
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估利用了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定数据。资产评估专
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业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
未发现。
（三）评估程序受到限制的情形
未发现。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1.截至评估基准日资产组占有方存在以下未结涉诉事项：
| 序号 | 案号 | 当事人 | 案件类型 | 诉讼标的 | 判决/调解时间 | 受理法院 | 裁判结果 |
| 1 | (2024)晋0925民初251号 | 原告：天津德通电气有限公司 被告：山西璐安集团潞宁忻峪煤业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 3,878,000.00元及相应违约金，被告承担诉讼费 | 2024年2月22日 | 山西省宁武县人民法院 | 1、被告山西璐安集团潞宁忻峪煤业有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告天津德通电气有限公司案涉货款3878000元及相应违约金(以货款本金的90%即3490200元，从2022年5月13日开始按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础加计40%计算至2023年5月12日;从2023年5月13日开始以货款本金3878000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础加计40%计算至案涉款项付清之日止。) |
| 2 | (2024)陕0329民初298号 | 原告：北京中矿博能节能科技有限公司 原告:天津德通电气有限公司 被告:陕西永陇能源开发建设有限责任公司 | 建设工程合同施工纠纷 | 10,067,092.78元，保留设备及工程的优先受偿权，被告承担诉讼费 | 2024年8月8日 | 陕西省麟游县人民法院 | 1、被告愿支付原告工程款10067092.78元，分10个月付清，2024年9月30日前支付两原告1067092.78元，剩余9000000元被告于每月月底前支付1000000元，于2025年6月30日前付清。具体金额以两原告税务发票开票金额为准(其中:支付原告天津德通公司2577092.78元、支付原告北京中矿博能公司7490000元)。若被告逾期付款，则应按一年期LPR标准的1.5倍支付违约金。 |
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截至目前，上述涉诉事项款项尚未支付，评估时未考虑涉诉事项对评估结论的影响。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
（九）其他需要说明的事项
1.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3.由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
4.资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
5.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
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虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
6.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
7.评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用人应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
8.遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事人的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托人为本次评估目的使用，报告书的使用权归委托人所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（五）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在资产减值之用，不得用于任何其他目的。报告使用者应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（六）本评估结论的使用有效期为一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日有效。
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十四、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2025年3月25日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
资产评估师：陈军
资产评估师：谭鸿
二〇二五年三月二十五日
电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告
资产评估报告附件
目 录
一、收益法结果汇总表
二、委托人及被评估单位营业执照复印件
三、评估基准日审计报告复印件
四、部分产权证明文件复印件
五、委托人及被评估单位承诺函复印件
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告》（深财资备案 [2017]011号）复印件
九、证券期货相关业务评估资格证书复印件
十、签字资产评估师执业会员证书复印件
十一、资产评估委托合同复印件