中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试
专项审核报告
中国·北京BEIJING CHINA
目 录
| 1、专项审核报告 | 1 |
| 2、关于业绩承诺期满减值测试报告 | 3 |
关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告
中审亚太审字【2025】002860号
云鼎科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”）编制的《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
云鼎科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，及《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于云鼎科技股份有限公司之股权转让协议》和《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺及补偿协议》的相关要求编制《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，云鼎科技管理层编制的《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定，以及签订的《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于云鼎科技股份有限公司之股权转让协议》和《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺及补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供云鼎科技2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：杜光远 |
| 中国注册会计师：穆萌萌 | |
| 中国·北京 | 二〇二五年四月八日 |
关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告云鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定，及与大地工程开发（集团）有限公司、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏（以下简称“原股东”）签订的《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于云鼎科技股份有限公司之股权转让协议》、《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺及补偿协议》的相关要求编制《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。
一、购买资产交易的基本情况
2022 年 9 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏（以下简称“原股东”）合计持有的天津德通电气有限公司 （以下简称“德通电气”）57.41%股权。
2022年9月19日，公司与原股东签署了《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于云鼎科技股份有限公司之股权转让协议》，以现金322,329,910.00元收购其持有的德通电气57.41%股权。公司已按照约定向原股东支付第一期交易价款225,630,937.00元（交易价款的70%）。本公司已成为持有德通电气57.41%股权的股东，依法享有法律法规和《天津德通电气有限公司章程》规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
二、业绩承诺情况
根据本公司与原股东签署的《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺及补偿协议》，原股东对德通电气净利润作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，共计3年。根据约定，德通电气在2022年度、2023年度和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币4,963.90万元、5,071.78万元、6,031.50万元。
如果德通电气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式进行补偿。
三、业绩承诺的完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于关于天津德通电气有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2023】002059 号）、《关于关于天津德通电气有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2024】001766号）、《关于关于天津德通电气有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002623号）。德通电气2022年度、2023年度、2024年度承诺业绩实现情况如下：
金额单位：万元
| 年度 | 实际净利润 | |||
| 承诺数 | 完成数 | 差额 | 完成率（%） | |
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2÷1 | |
| 2022年度 | 4,963.90 | 5,173.93 | 210.03 | 104.23 |
| 2023年度 | 5,071.78 | 5,621.13 | 549.35 | 110.83 |
| 2024年度 | 6,031.50 | 7,066.12 | 1,034.62 | 117.15 |
| 合计 | 16,067.18 | 17,861.18 | 1,794.00 | 111.17 |
截至2024年12月31日，业绩承诺期限已经届满，德通电气2022-2024年均实现承诺业绩。
四、减值测试过程
截至2024年12月31日，本公司收购上述资产的业绩承诺期满，公司对德通电气股东权益的可收回金额进行了评估。
（一）本公司已委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对德通电气股东权益在2024年12月31日的可收回金额进行了评估，委托前本公司对国众联的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本次减值测试过程中，本公司已充分告知国众联本次价值评估的背景、目的等必要信息。谨慎要求国众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京天健兴业资产评估有限公司原出具的《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1465号）的结果可比，需确保评估假设、参数、依据等不存在重大不一致（因政策、市场等客观因素导致的合理变化除外）。对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求国众联及时告知并在评估报告及其说明中充分披露。
（三）国众联根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法作为价值评估方法，与收购时评估方法一致。本公司对于评估时采用的假设、参数进行
了复核，未识别出异常情况。
（四）国众联已出具了《云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0019号）。2024年12月31日，德通电气全部股东权益可收回金额为74,940.19万元。
五、减值测试结论
经测试，德通电气业绩承诺期限届满全部股东权益可收回金额为74,940.19万元，德通电气57.41%股权可收回金额评估值为43,023.16万元，大于其交易时的评估价值，承诺期届满未发生减值。
云鼎科技股份有限公司
2025年4月8日