国投中鲁：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-020

国投中鲁果汁股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）于2025年4月7日收到控股股东国家开发投资集团有限公司《关于提请国投中鲁2024年年度股东大会增加临时提案的函》，提案内容为《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体包括取消监事会组织架构、修订《公司章程》中涉及监事会等条款，以及同步调整《股东会议事规则》《董事会议事规则》配套制度。2025年4月8日，国投中鲁召开第八届董事会第25次会议和第八届监事会第16次会议，分别审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

《公司章程》及相关议事规则具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，结合公司实际，制订本章程。	第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改[2001]106号）批准，在原山东中鲁果	第二条 公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改[2001]106号）批准，在原山东中鲁果

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

修订前	修订后
汁有限公司的基础上，按《公司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91110000166780051K。	汁有限公司的基础上，按《公司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91110000166780051K。
第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2004]72号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)(证监发行字[2004]72号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

修订前	修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问（首席合规官）。
第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律合规机构开展相关工作。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司的发起人为六家，分别为：国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。
第二十二条 公司股份总数为	第二十一条 公司已发行的股份

修订前	修订后
26,221万股，均为人民币普通股。	数为26,221万股，公司的股本结构为：普通股26,221万股，其他类别股0股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

修订前	修订后
(七)法律法规和中国证监会认可的其他情况。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

修订前	修订后
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。	其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

修订前	修订后
务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当同时遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内

修订前	修订后
内，请求人民法院撤销。	，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规

修订前	修订后
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

修订前	修订后
第四十一条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

修订前	修订后
	等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、申请破产、清算或者变更公司形式作

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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十七)除本章程第四十四条 、第四十五条规定以外，审议批准符合下列标准之一的交易行为： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最

出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定的财务资助事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十四)除本章程第四十七条 、第四十八条规定以外，审议批准符合下列标准之一的交易行为： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一

修订前	修订后
近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十七条 公司发生"提供担保"交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

修订前	修订后
	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。	第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
	第四十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
	第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配	第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

修订前	修订后
方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)公司的股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、提案、通知、召开和表决程序。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第五十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五章 党组织	第五章 党委
第五十三条 党委依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或股东大会作出决定。党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，	第五十九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问（首席合规官）或

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不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论事项涉及法律问题，总法律顾问或法律合规机构负责人可列席会议并发表法律意见。	法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
第五十四条 党委主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；	第六十条 党委主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
第五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。	第六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第六章 董事会 第一节 董事	第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第五十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司	第六十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

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、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。	人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五十七条 董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。	第六十三条 董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他	第六十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律

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人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第六十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第六十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义	第六十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

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务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。	障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第六十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第七十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第六十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第六十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的董事。 公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提	第七十二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少有1名独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的董事。 第七十三条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，行使下列职权： 第八十八条 公司董事会设置审计委员会、发展战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

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名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六十八条 董事会行使下列职权： (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三)执行股东大会的决议； (四)决定公司战略规划； (五)决定公司经营计划和投资方案； (六)制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作方案； (七)制订公司年度财务预算方案、决算方案； (八)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； (九)制订公司增加或者减少注册资本方案； (十)制订发行公司债券或其他证券及上市方案； (十一)制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十二)在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者	第七十三条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，行使下列职权： (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东会，并向股东会报告工作； (三)执行股东会的决议； (四)决定公司发展战略和规划； (五)决定公司经营计划和投资方案； (六)决定公司年度财务预算方案、决算方案； (七)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产、清算或者变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)制定公司的基本管理制度； (十八)批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告； (十九)决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责，推动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价； (二十)管理公司信息披露事项； (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十三)制订董事会的工作报告； (二十四)批准董事会授权决策方案； (二十五)公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； (二十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十七)在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准之一的交易行为： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (3)交易的成交金额（包括承担

(十三)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)制定公司的基本管理制度； (十六)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)制订董事会的工作报告； (二十一)批准董事会授权决策方案； (二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十三)在股东会的权限以下，审议批准符合下列标准之一的交易行为： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一

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的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 (二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 (二十四)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
	第七十六条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并发表法律意见。
第七十一条 董事会有权决定除本章程第四十三条 、第四十四条及第四十五条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第七十七条 董事会有权决定除本章程规定的需股东会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、关联交易、对外捐赠等。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他	第七十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；

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文件； (三)行使法定代表人的职权； (四)督促、检查董事会决议的执行； (五)董事会授予的其他职权。	(三)董事会授予的其他职权。
第七十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。	第七十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第七十四条 公司制定董事会议事规则，详细规定董事会的召集、提案、通知、召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第八十条 董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的召集、提案、通知、召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
	第三节 独立董事 第八十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第八十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实

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际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第八十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

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责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第八十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第八十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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	第八十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第八十五条第一款第（一）项至第（三）项、第八十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第四节 董事会专门委员会 第八十八条 公司董事会设置审计委员会、发展战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 发展战略与投资委员会主任委员由董事长担任，其他各专门委员会委员及主任委员经董事长提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八十九条 审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第九十条 审计委员会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决

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议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）提议召开董事会临时会议； (八）公司章程规定的其他职权。 第九十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人及内部审计机构负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第九十二条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作

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会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第九十三条 发展战略与投资委员会由3名董事组成。 第九十四条 发展战略与投资委员会行使如下职权： (一)对公司发展战略与规划进行研究并提出建议； (二)对须经董事会审议或批准的重大投融资、资本运作、资产重组、资产处置、产权转让、改革改制等公司重大决策进行研究并提出建议； (三)审阅并向董事会提交ESG相关报告； (四)董事会授权的其他事项。 第九十五条 提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。主任委员由独立董事担任。 第九十六条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或解聘高级管理人员； （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）研究高级管理人员的经营业绩考核制度和薪酬管理制度并提出建议； （六）研究公司高级管理人员经营业绩年度及任期考核目标； （七）组织开展高级管理人员经营业绩考核，根据高级管理人员的考核结果，拟定薪酬兑现方案并提出建议； （八）研究工资总额管理办法，

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	拟定工资总额决定机制、工资总额预算及清算方案并提出建议； （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七十五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公司高级管理人员。设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，总法律顾问1名，前述人员均由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。 第七十六条 本章程第五十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第七十七条 本章程第五十八条关于董事的忠实义务和第五十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第九十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，总法律顾问（首席合规官）1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。公司高级管理人员任期与公司董事会的任期保持一致，连聘可以连任。 第九十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第七十九条 公司高级管理人员按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人制度，任期与公司董事会的任期保持一致。
第八十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）拟定并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和投资	第一百条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）制订并组织实施公司经营

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方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，并根据经营需要，决定一般性机构调整方案； （四）拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章； （五）拟订合规管理体系建设方案及合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施和执行； （六）批准合规工作年度计划，组织制定合规管理具体规章，指导监督各部门和所属单位合规管理工作，组织应对重大合规风险事件； （七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第八十一条 总经理列席公司股东大会和董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。	计划和投资方案； （三）制订并组织实施公司的发展战略和规划； （四）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； （五）拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章； （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公司增加或者减少注册资本方案； （八）拟订发行公司债券或其他证券及上市方案； （九）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第八十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。	第一百〇一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百〇三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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	第一百〇四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
	第一百〇五条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问兼任首席合规官，全面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律合规机构开展相关工作。
第七章 监事会 第一节 监事 第八十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第八十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认。 第九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第九十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。包括2名股东代表，1名公司职工代表。监事的任期每届为3年，监事任期届满，可连选连任。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 非职工代表担任的监事由股东大会选举和更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

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协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第九十七条 公司制定监事会议事规则，详细规定监事会的召集、提案、通知、召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百一十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百〇一条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百一十一条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百〇五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会拟定公司的利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事	第一百一十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会拟定公司的利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜

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宜，形成专项决议提交股东大会审议；监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）公司因前述第一百〇三条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	，形成专项决议提交股东会审议；审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）公司因前述第一百一十三条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百〇六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百一十七条 公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百〇八条 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。	第一百一十八条 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司审计委员会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体审计委员会成员半数以上通过。
第一百〇九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百一十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百二十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门

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	的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百二十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百二十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百二十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百二十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百一十二条 公司聘用年度审计会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百二十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百一十四条 年度审计会计师事务所的审计费用由股东会决定。	第一百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百一十五条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘年度审计会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百一十六条 年度审计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。	第一百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百一十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；	第一百三十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；

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（三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程及三会议事规则规定的其他形式。	（三）以公告方式进行； （四）本章程及各议事规则规定的其他形式。
第一百一十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，按各自议事规则的方式进行。	第一百三十二条 公司召开股东会、董事会的会议通知，按各自议事规则的规定进行。
第一百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；	第一百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
第一百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
	第一百三十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。	第一百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

修订前	修订后
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。	公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百四十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
	第一百四十二条 公司依照本章程第一百一十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百四十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百四十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 公司为增加注

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	册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百二十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百四十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百三十条 公司有本章程第一百二十九条 （一）情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百四十七条 公司有本章程第一百四十六条第一项、第二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百三十一条 公司因本章程第一百二十九条（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百四十八条 公司因本章程第一百四十六条 （一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：	第一百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百五十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院	第一百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百三十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第一百三十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

修订前	修订后
第一百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）发生应当修改公司章程的其他情形。	第一百五十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百四十三条 董事会应当按照法律、行政法规、规范性文件及公司实际情况及时制订章程的修正案，报股东大会审议。	第一百五十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百四十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第一百六十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第一百六十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百四十八条 本章程所称“	第一百六十三条 本章程所称“以

修订前	修订后
以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	上”、“以内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百四十九条 本章程所称“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第一百五十条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第一百六十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

二、《股东会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。	第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。	第五条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股份普通股股东请求时；	第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股份普通股股东请求时； (四)董事会认为必要时；

修订前	修订后
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。	(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
	第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权	第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向董事会

修订前	修订后
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。	请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向	第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算

修订前	修订后
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案，议案应采用书面形式。	第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案，提案应采用书面形式。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。	第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十六条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日； （五）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；	第十七条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日； （五）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3.披露持有本公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

修订前	修订后
3.披露持有本公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十七条 董事、监事候选人的提案应当符合《公司章程》的规定。董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的普通股股东，有权提名非职工代表董事候选人； （二）董事会、监事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的普通股股东，有权提名非职工代表监事候选人； （三）董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股股东，有权提名独立董事候选人。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。	第十八条 董事候选人的提案应当符合《公司章程》的规定。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事经董事会及单独或者合计持有公司1％以上股份的普通股股东提名，由股东会选举产生。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。	第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
	第二十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在	第二十二条 股权登记日登记在册

修订前	修订后
册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，还应当出示个人有效身份证件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容： （一）委托人以及代理人的姓名； （二）是否对列入股东大会议程的每一审议事项具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理	第二十四条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

修订前	修订后
人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第二十三条 代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会办公室负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会办公室负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。	第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。	第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

修订前	修订后
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东（或股东代理人）同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 除出席会议的普通股股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、董事会或监事会邀请的人员之外，公司有权拒绝其他人员参加股东大会。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第三十条 除出席会议的普通股股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师、董事会或审计委员会邀请的人员之外，公司有权拒绝其他人员参加股东会。
第二十九条 召集人应当保证股东大会的正常秩序，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第三十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。	第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能公开的除外。	第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能公开的除外。
第五章 股东会的表决	第五章 股东会的表决和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。	第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股	第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

修订前	修订后
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。	额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣	第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

修订前	修订后
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告，并在股东大会决议公告中作特别提示。	第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。	第五十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。	第五十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。	第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

修订前

修订后

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第四条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第五条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持	第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持

修订前	修订后
。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。	。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意并提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事提议时； (三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)1/2以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。	第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事提议时； (三)审计委员会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)1/2以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第十条 董事会会议的通知应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一致同意，可以豁免上	第八条 董事会会议的通知应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前通知全体董事、总经理、董事会秘书。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一致同意，可以豁免上述通知

修订前	修订后
述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记录； （二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送； （三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议决议或会议记录； （四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、议题及事由、联系人及联系方式。	时限要求，并记载于会议决议或会议记录； （二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送； （三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议决议或会议记录； （四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、议题及事由、联系人及联系方式。
第十一条 董事会会议原则上以现场会议方式召开，也可在保障董事能够掌握足够信息进行表决并可以充分表达意见的条件下，采用书面传签方式召开，并可以采取现场与书面传签相结合的方式召开。 现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表决票视为出席。	第九条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。	第十一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十六条 监事可以列席董事会会议，董事会秘书、未兼任董事的总经理应当列席董事会会议。 董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门负责人或总法律顾	第十四条 董事会秘书、未兼任董事的总经理应当列席董事会会议。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并发表法律意见。董事会可根据

修订前	修订后
问应列席会议并发表法律意见。董事会可根据需要，邀请公司其他相关人员列席会议。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公司支付。	需要，邀请公司其他相关人员列席会议。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公司支付。
第五章 董事会的表决	第五章 董事会的表决和决议
第十九条 与董事会审议事项存在关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)会议出席情况； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。	第十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议召集人和主持人； (三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (四)会议议程； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。	第十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

除上述内容外，条款编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股

东会”的情形未逐一详细说明，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》内其他内容保持不变。上述修订条款尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后办理相应的工商登记手续，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》最终修订结果以工商登记管理部门核准为准。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月9日