证券代码：001332 证券简称：锡装股份 公告编号：2025-005
无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于2025年3月28日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事，会议于2025年4月8日10:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席参会，会议由董事长曹洪海先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
全体董事已经对公司2024年年度报告及其摘要进行审阅和确认，并保证公司2024年年度报告的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意将公司《2024年年度报告》及其摘要等报告按照信息披露的要求对外披露，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024
年年度报告摘要》（公告编号：2025-007、2025-008）。
（二）审议并通过了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意将《2024年度董事会工作报告》对外披露，并提交公司2024年年度股东大会审议。公司独立董事陈立虎、冯晓鸣、孙新卫提交的《2024年度独立董事述职报告》已同步披露，独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。
本议案尚需公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议并通过了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为公司经营管理层在2024年度严格遵守相关法律法规和制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，工作勤勉尽责。
（四）审议并通过了《2024年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
董事会认为公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息，认可公司2024年度财务审计结果，对公司基于审计后的财务报表编制的《2024年度财务决算报告》均无异议。
董事会同意将《2024年度财务决算报告》按照信息披露的要求对外披露，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
（五）审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
董事会认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2024年度内控制度的建设和实际运行情况。
保荐人意见：公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司2024年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。2024年7月1日，新《公司法》及《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》正式施行。为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月28日集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件。根据中国证监会发布的有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，上市公司应当在2026年1月1日前调整到位。保荐人提请公司及时修订内部制度文件，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。
具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议并通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
董事会认为公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人意见：经核查，保荐人认为，截至2024年12月31日，锡装股份募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
（七）审议并通过了《2024年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，3名独立董事回避表决。
董事会认为经核查公司独立董事任职经历以及由独立董事核对并签署的自查文件，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会同意将《2024年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》按照信息披露的要求对外披露。
具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
（八）审议并通过了《2024年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
董事会对审计委员会提交的《2024年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》进行了审阅和确认，对报告内容无异议，同意按照相关规定进行披露。具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
（九）审议并通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司2024年度利润分配预案为：以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照公司现有总股本110,000,000股计算，拟派发现金红利总额为55,000,000.00元（含税），若公司股本总额在分配预案披露后至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体实施结果。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会决议通过后2个月内实施。
董事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。
（十）审议并通过了《关于提请股东大会审议<公司董监高2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案>的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意提交
董事会审议。董事会同意将《公司董监高2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案》提交公司2024年年度股东大会审议，由股东大会确认公司董监高2024年度薪酬情况，经股东大会审议通过后执行公司董监高2025年度薪酬方案。《公司董监高2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案》尚需公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董监高2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
（十一）审议并通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意公司2025年度拟申请综合授信总额度不超过183,000万元人民币（敞口和低风险总额度），最终授信额度以各家银行批准的额度为准，但实际批准的总额度不超过本次拟申请的总额度，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。
（十二）审议并通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司自本议案审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇衍生品交易金额不超过等值0.5亿美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，展期交易不重复计算。并授权公司管理层根据实际需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在授权范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。
具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度以套期保值为目的开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编
号：2025-013）。
（十三）审议并通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会认为北京德皓国际具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。北京德皓国际与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系，且在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方签订的业务约定所规定的责任与义务，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘将有利于保障公司审计工作的质量和连续性，有利于保护公司及股东利益。审计委员会同意将本议案提交董事会审议。董事会同意公司继续续聘北京德皓国际会计师事务所担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
（十四）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会认为本次会计政策变更系公司按照财政部发布规定，并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。审计委员会同意将本议案提交至董事会审议。
董事会同意公司执行相关会计政策，并对已经执行后的会计结果进行了确认。
具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-015）。
（十五）审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已由第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会认为公司按照《企业会计准则》和公司现行会计政策有关规定，对2024年末各项资产进行减值测试并计提减值准备，计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和2024年度的经营结果，同意将本议案提交公司董事会审议。
董事会认为本次对各类资产计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
董事会同意按照《企业会计准则》和公司现行会计政策对本次计提资产减值进行相应的会计处理。
具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
（十六）审议并通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意于2025年5月8日召开公司2024年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提请股东大会审议的相关议案。会议将采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。其中现场会议召开时间为2025年5月8日14:30，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
具体内容详见公司于2025年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
三、备查文件
（一）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
（二）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议》；
（三）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》等。
特此公告。
无锡化工装备股份有限公司董事会
2025年4月8日