北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
2025年4月17日
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2024年年度股东会文件目录
2024年年度股东会会议议程 ...... 3
2024年年度股东会须知 ...... 5
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 12
《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》 ...... 16
《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 17
《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 ...... 18
《关于独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 20
《关于非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 21
《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 22
《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 23
《关于2025年度为子公司提供担保的议案》 ...... 24
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 26
附件：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》 ...... 31
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年年度股东会会议议程
一、会议时间：2025年4月17日（星期四）14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司2025年3月28日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；
5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
6、《关于独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》；
7、《关于非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》；
8、《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》；
9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于2025年度为子公司提供担保的议案》；
11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东会结束。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年年度股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
二、参加股东会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
四、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
议案一：
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，坚持规范运作和科学决策，积极促进了公司健康、稳定、可持续发展。现将董事会2024年度（以下简称“报告期”）主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
报告期内，面对外部环境和高可靠领域客户需求减弱的影响，公司管理层在董事会的领导下，带领全体员工团结协同、攻坚克难，坚定发展信心，积极应对市场挑战。我们持续夯实主业根基，大力推进科技创新，加强数智化建设，全力降本增效、开拓市场、推动新业务发展、优化库存管理。同时，以智能制造和精益生产为抓手，全面提升公司运营效率和竞争力，为公司高质量发展注入新动能。
报告期内，公司实现营业收入149,180.92万元，较上年同期下降10.98%，实现归属于上市公司股东净利润15,374.30万元，较上年同期下降43.55%。
二、2024年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议5次，其中定期会议2次，临时会议3次，全体董事均以现场或通讯方式出席了会议，无缺席会议的情况。在审议各项议案的过程中，各董事勤勉尽责、审慎决策，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，完成了公司调整组织架构、计提资产减值、ESG报告、使用闲置自有资金进行现金管理、制度制定或修订等议案的审议工作，未发生董事会审议事项或提请股东大会审议事项被否决的情况。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等均按照相关法律法规规范运作。
（二）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，就利润分配预案、续聘会计师事务所、变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案进行审议并形成决议。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。公司历次股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求，积极履行职责，发挥专业所长，坚持独立、客观地发表意见，促进了公司董事会的科学决策。
报告期内，公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，增加了ESG管理职责。
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议5次，对公司财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、年报审计工作安排等事项进行了审核与监督，有效指导和监督了公司的财务风险以及内控管理。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，修订董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法，确认董事、高级管理人员薪酬及审议薪酬方案等，公司的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）独立董事履职情况
独立董事分别担任董事会下设各专门委员会的召集人或委员，发挥其专业知识和能力，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
报告期内，独立董事积极参加公司业绩说明会，听取投资者普遍关心的问题，注重同中小股东的沟通与交流。
报告期内，独立董事参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”、北京上市公司协会举办的“新质生产力与高质量发展”、“上市公司治理实践”、“关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答”等专题培训，持续学习公司治理、合规内控、可持续发展、信息披露、财务会计等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识，确保自身履职能力提升并督促公司规范运作。
（五）公司治理情况
公司董事会积极关注国家、监管机构修订的法律法规、监管要求。报告期内，制定了《舆情管理办法》，修订了《公司章程》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等相关制度，持续提升公司规范化管理和抗风险能力。同时，公司结合生产经营的实际情况调整了组织架构，内控管理体系不断健全。
公司董事会通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，组织完成了上海证券交易所、北京上市公司协会、资本市场学院等专题培训，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
（六）环境、社会及公司治理（ESG）情况
为了更好地展现社会责任实践，公司主动践行ESG理念。报告期内，公司董事会发布首份环境、社会及公司治理（ESG）报告，体现了公司在治理、技术创新、数智化建设、质量管理、安全管理、环境管理、供应链管理、员工权益、公益慈善等方面的工作成效。公司将逐步完善环境、社会责任和公司治理工作机制，推动ESG管理与公司日常经营、业务发展深入融合，形成长效管理机制，促进公司可持续、健康发展。
（七）信息披露管理及内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司持续提高信息披露质量，将公司信息通过多渠道传递给机构投资者、个人投资者、行业分析师以及公众媒体，真实、准确、完整地完成了定期报告、临时公告的披露工作，树立了公司在资本市场的良好形象。公司严格控制内幕信息传递范围，依法登记和报备内幕信息知情人档案，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关内幕信息知情人，能够在定期报告及重大事项的窗口期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（八）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视对投资者关系的管理，通过投资者调研、业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线等多渠道加强与投资者的沟通，解答投资者的咨询，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，保障了投资者的参与权、知情权等合法权益，积极向投资者传递公司的市场价值。
三、2025年度公司经营计划
2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司抓住机遇、乘势而上的关键之年。公司将以“蓄力图存，创新发展”为主题，聚焦主业，科技创新，积极探索前沿技术，为“十四五”圆满收官和公司高质量发展奠定坚实基础。
（一）一总院四分院，构建高效创新体系
公司将以鸿远创新研究院为中心，在北京、苏州、成都和合肥设立分院，构建“一总院四分院”的创新体系，充分利用四大科研生产基地资源优势，通过整合内外部技术力量与专业人才，协同创新发展。对标同行先进的技术水平，做好前瞻性技术布局和科技成果转化落地安排，协同开展战略产品的创新研发与关键技术攻关，为公司高质量、可持续发展提供坚实的技术支撑。
同时，公司将紧跟市场趋势，及时响应市场变化及用户需求，加强公司与产业链、高校及科研单位的技术交流与合作，促进新技术升级迭代，加速现有技术平台化、产品系列化，巩固公司的行业地位。
（二）深化企业文化宣导，凝聚员工共识
公司将通过推出内涵丰富的电子宣传手册，全面展示多年积淀的深厚企业文化，弘扬正能量，增强员工的认同感和凝聚力，强化企业文化意识，营造积极向上的工作氛围。此外，通过多种方式推动数据意识、成本意识、协同意识在工作中的贯彻落实，并建立相应的考核与监督机制，促进公司内部形成有约束力的工作理念与行为习惯，提升整体工作效率与协作水平。
（三）坚持深耕现有业务，积极开拓新兴市场
在现有业务领域，公司将深入分析市场需求和竞争态势，制定精准的市场策略，加快市场拓展与产品布局，提升市场占有率，巩固并扩大现有业务优势。同时，积极布局商业航天等新兴领域，密切关注新市场、新领域的动态和趋势，加强市场调研和分析，挖掘潜在商机，为公司业务发展开辟新的增长点，推动持续增长与创新突破。
（四）创新合作模式，深耕代理业务市场
公司将持续深耕代理业务市场，完善和优化区域客户服务，提升客户响应速度和服务质量。坚持以“客户为中心”的产品策略，同步推进进口和国产品牌开发，确保产品资源为客户带来更优质的综合服务方案，基于当前光伏储能、消费、工控、汽车、国家电网、通讯、人工智能等行业基础，持续向高端、新兴领域拓展，打造具有竞争力的产品矩阵。
此外，公司将积极探索与国产品牌的创新合作模式，代投联动，深度绑定，为代理业务发展提供坚实保障。
（五）持续数智化建设，不断推动降本增效
公司将持续推进数智化转型升级与流程再造，多措并举降本增效。在生产环节，通过设备升级改造，实现设备互联与实时监控，加大自动化设备投入，完善柔性交付产线，大幅提升快速交付能力，应对自产业务脉冲式订单需求，并不断优化生产流程，提高产销协同效率。在供应链环节，将优化供应商管理，提升采购效率，降低采购成本，并合理规划库存，提高库存周转效率。此外，公司将充
分探讨AI大模型的落地实施，提升工作效率。通过全方位、全流程的精细化管理，公司将持续提升运营效率，实现降本增效目标。
（六）强化质量管控，保障高品质交付
公司将持续举办全员“质量月”活动，强化全员质量意识，全面推进质量管理体系建设。通过事前预防、事中控制和事后改进的全流程管控，细化质量控制措施，确保产品质量稳定可靠。同时，公司将积极开展质量提升活动，不断完善质量管理体系，持续提升质量管理能力，为客户提供高品质的产品和服务。
（七）强化财务管控与审计监督，确保合规经营
公司将进一步加强对各经营主体的财务管控与审计监督工作，深化财务核算与绩效考核的协同，以财务数据驱动绩效管理，实现成本管控与运营效率的双重提升。确保质量、保密、安全、环保等方面工作的合规性，为公司稳健发展提供坚实保障。
（八）优化人才培养体系，打造高素质人才梯队
公司将持续优化人才培训体系，开展多样化的专业技能培训，强化人才培养与引进机制，构建完善的人才梯队。同时，加大后备人才储备力度，加快人才梯队建设，并根据实际情况完善人才晋升与淘汰机制，明确标准与流程，选拔和培养符合企业发展需求的优秀人才，全面提升人才队伍的整体素质，为公司的长远发展提供动力与保障。
本议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案二：
《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行监督，保障公司规范运作，促进公司健康发展。现将监事会2024年度主要工作报告如下：
一、 监事会基本情况
公司第三届监事会由陈天畏（监事会主席）、褚彬池、孝宁（职工代表监事）三人组成。报告期内，公司监事会成员未发生变化。
二、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，审议17项议案，全体监事出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
| 序号 | 日期 | 届次 | 审议内容 |
| 1 | 2024年3月25日 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 3、《关于公司2023年度审计报告的议案》 4、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 8、《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 9、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 10、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 |
| 2 | 2024年4月26日 | 第三届监事会第十次会议 | 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 2024年5月27日 | 第三届监事会第十一次会议 | 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 |
| 4 | 2024年8月23日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 |
| 5 | 2024年10月30日 | 第三届监事会第十三次会议 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
三、 监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对会议的召开程序、决议事项、议案执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司内部控制制度执行情况以及内部管理结构等进行了监督和检查。
监事会认为：公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，持续加强内部控制体系的建设。公司股东大会和董事会会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事和高级管理人员依法履行职责，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督检查。
监事会认为：公司财务体系健全、财务制度完善、财务管理规范，财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司2023年度利润分配预案。
监事会认为：公司2023年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2023年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，同意续聘信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。
（五）定期报告情况
报告期内，监事会对公司编制的定期报告进行审核，并发表了书面审核意见。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的财务状况和经营结果，未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。
（六）2021年限制性股票激励情况
报告期内，监事会认真审议了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
监事会认为：议案审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）计提资产减值情况
报告期内，监事会认真审议了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提资产减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。
四、 监事会2025年度工作重点
2025年度，公司监事会将持续贯彻公司的发展战略，严格履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，认真落实监督的职能，督促公司规范运作，为维护股东和公司利益，促进公司可持续、稳定、健康发展而努力。
本议案经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2025年4月17日
议案三：
《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》各位股东、股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，现拟定了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》，具体内容请详见附件。
本议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
附件：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案四：
《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律法规、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要。
公司2024年年度报告及摘要具体内容请详见2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案五：
《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟定了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,788,494,882.76元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本231,080,892股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数471,000股,以230,609,892股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为39,203,681.64元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2024年度，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额16,065,528.00元，视同现金分红；2024年度拟分配的现金红利为39,203,681.64元，即2024年度公司现金分红金额合计55,269,209.64元，占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润35.95%。
此外，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，将2021年回购方案和2022年回购方案的回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2021年已回购的335,066股和2022年已回购的429,642股，合计764,708股进行注销并相应减少公司注册资本，于2024
年10月29日完成注销手续。上述回购股份并注销的总金额为91,744,580.10元（不含交易费用），现金分红和回购注销金额合计130,948,261.74元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例85.17%。
如在公司2024年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案六：
《关于独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的
议案》各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
1、独立董事2024年度薪酬：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬（税前） |
| 古群 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 杨棉之 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 林海权 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
2、独立董事2025年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2025年度津贴标准为人民币14.29万元（税前），按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。本议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案七：
《关于非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的
议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
1、非独立董事2024年度薪酬：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬 （税前） |
| 郑红 | 董事长 | 现任 | 40.36 |
| 郑小丹 | 副董事长 | 现任 | 63.06 |
| 刘辰 | 董事、总经理 | 现任 | 59.12 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 现任 | 76.50 |
| 邢杰 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 58.88 |
| 王新 | 董事、副总经理 | 现任 | 78.06 |
2、非独立董事2025年度薪酬方案：董事长郑红2025年度薪酬总额拟不超过人民币50万元（税前）；副董事长郑小丹2025年度薪酬总额拟不超过人民币80万元（税前），其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，经第三届董事会第十八次会议非关联董事全票通过，因本议案涉及全体非独立董事薪酬，基于谨慎性原则，全体非独立董事回避表决，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案八：
《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
1、监事2024年度薪酬：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬（税前） |
| 陈天畏 | 监事会主席 | 现任 | 17.58 |
| 褚彬池 | 监事 | 现任 | 39.00 |
| 孝宁 | 监事 | 现任 | 22.05 |
2、监事2025年度薪酬方案：监事会主席陈天畏2025年度薪酬总额拟不超过人民币45万元（税前），其他在公司任职的监事不领取监事薪酬，按照在公司担任的具体职务领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果确定。上述薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2025年4月17日
议案九：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2024年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2025年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东会审议通过之日起生效，2025年度审计费用为人民币90万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税）。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案十：
《关于2025年度为子公司提供担保的议案》
各位股东、股东代理人：
2025年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思北京”）、北京鸿远泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、创思（上海）电子科技有限公司（以下简称“创思上海”）、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿远苏州”）、成都鸿立芯半导体有限公司（以下简称“鸿立芯”）、成都鸿启兴电子科技有限公司（以下简称“鸿启兴”）、成都蓉微微波电子科技有限公司（以下简称“成都蓉微”）、六安鸿安信电子科技有限公司（以下简称“鸿安信”）向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币11.30亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。
上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东会审议通过之日起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时提请股东会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。
2025年度担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率(%) | 截至2025年3月27日担保余额（万元） | 本次审议担保额度（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 鸿远电子 | 鸿远泽通 | 100 | 71.57 | 1,000 | 25,000.00 | 5.90 | 自股东会审议通过之 | 否 | 否 |
| 鸿远电子 | 创思上海 | 100 | 119.19 | 0.00 | 1,000.00 | 0.24 | 否 | 否 | |
| 鸿远电子 | 鸿立芯 | 100 | 89.17 | 4,830.57 | 20,000.00 | 4.72 | 日起12个月，以实际签署的协议为准。 | 否 | 否 |
| 鸿远电子 | 鸿启兴 | 100 | 81.69 | 989.47 | 4,000.00 | 0.94 | 否 | 否 | |
| 鸿远电子 | 成都蓉微 | 100 | 96.65 | 0.00 | 5,000.00 | 1.18 | 否 | 否 | |
| 鸿远电子 | 鸿安信 | 100 | 98.43 | 0.00 | 5,000.00 | 1.18 | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 鸿远电子 | 创思北京 | 100 | 67.68 | 6,862.38 | 25,000.00 | 5.90 | 自股东会审议通过之日起12个月，以实际签署的协议为准。 | 否 | 否 |
| 鸿远电子 | 元陆鸿远 | 100 | 54.47 | 270.00 | 20,000.00 | 4.72 | 否 | 否 | |
| 鸿远电子 | 鸿远苏州 | 100 | 38.88 | 2,000.00 | 8,000.00 | 1.89 | 否 | 否 | |
在预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司获得担保额度；资产负债率为70%以下的子公司，在担保事项实际发生时，若资产负债率变动为70%以上，可从资产负债率70%以上的子公司获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。
本议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
议案十一：
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》各位股东、股东代理人：
公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况以及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、面值和数量
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格及发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
六、募集资金用途
公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、决议的有效期
本项授权决议有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
十、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，制作、修改、签署、呈
报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于保荐承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十一）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
本议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
附件：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
1.1 2024年度独立董事述职报告（独立董事：古群）
作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略与ESG委员会委员、提名委员会委员，在2024年度履职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
古群，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，硕士学历，高级工程师职称。曾任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高级工程师，中国电子元件行业协会信息中心主任、副秘书长、秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，山东共达电声股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限公司独立董事，南通江海电容器股份有限公司独立董事，北京智多星信息技术有限公司监事。现任中国电子元件行业协会常务副理事长，全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员，深圳顺络电子股份有限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自 出席 | 应出席 次数 | 实际出席次数 |
| 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 出席董事会专门委员会会议情况 | 是否连续2次未亲自出席 | ||
| 审计委员会次数 | 薪酬与考核委员会次数 | 缺席次数 | |
| 1 | 2 | 0 | 否 |
公司未发生根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，需要召开独立董事专门会议的情况。
（三） 审议议案情况
2024年度，本人积极出席股东大会、董事会及各委员会会议，对审议的全部议案及资料进行了审阅并投了赞成票。
（四） 现场考察情况
本人通过参加董事会会议、股东大会会议、实地考察子公司、与公司管理层沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情况，并结合国家经济形势、行业发展趋势为公司的发展建言献策。2024年度，本人现场工作时间不少于15日。
（五） 公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通及交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司各项生产经营情况，主动征求意见并听取建议，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（六） 与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司的独立董事，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，与会计师事务所就年报审计工作计划、年报审计主要事项等进行沟通，督促其按时完成年报审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司，本人参加了公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，听取投资者普遍关心的问题，加强与投资者的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2024年度，公司未发生重大关联交易。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生被收购情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按时编制、审议并披露了公司财务会计报告及定期报告，向投资者详实地揭示了公司经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务会计报告的编制符合企业会计准则等规定，定期报告的审议及披露程序合法合规。公司的董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，公司建立健全和有效实施内部控制评价，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全、经营管理合法合规。2024年度，公司组织架构调整，内部控制制度不断完善，内部控制执行的有效性和内部监督的常态化管理持续加强，公司内部控制体系运行良好。
（五） 聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2024年度财务及内部控制的审计机构，信永中和具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告客观、公正。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
2024年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，公司审议通过《关于独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
2024年度，公司审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，议案审议流程、表决
程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（十） 业绩预告与业绩快报情况
2024年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露了2023年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）参加培训和学习情况
2024年度，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，北京上市公司协会举办的“新质生产力与高质量发展”、“上市公司治理实践”、“ESG与可持续发展”、“关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答”专题培训，持续学习公司治理、合规内控、可持续发展、信息披露、财务会计等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，确保自身履职能力提升并督促公司规范运作。
四、总体评价和建议
2024年度，本人积极参加各项会议，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验为公司的持续发展建言献策。
2025年度，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注公司经营活动和财务状况，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化建议，为提升公司治理水平，公司高质量发展做出应有贡献。
独立董事：古群
1.2 2024年度独立董事述职报告（独立董事：杨棉之）作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，在2024年度履职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨棉之先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，博士学历。曾任中国石油大学（北京）经济管理学院院长，安徽海螺水泥股份有限公司独立董事，国元证券股份有限公司独立董事，北矿检测技术股份有限公司独立董事，临工重机股份有限公司独立董事。现任北京科技大学经济管理学院教授，三六零安全科技股份有限公司独立董事，奇瑞汽车股份有限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议 情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自 出席 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 出席董事会专门委员会会议情况 | 是否连续2次未亲自出席 | ||
| 审计委员会次数 | 薪酬与考核委员会次数 | 缺席次数 | |
| 5 | 2 | 0 | 否 |
公司未发生根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，需要召开独立董事专门会议的情况。
（三） 审议议案情况
2024年度，本人积极出席股东大会、董事会及各委员会会议，对审议的全部议案及资料进行了审阅并投了赞成票。
（四） 现场考察情况
本人通过参加董事会会议、股东大会会议、与公司管理层沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情况，结合国家经济形势、行业发展趋势为公司的发展建言献策。2024年度，本人现场工作时间不少于15日。
（五） 公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通及交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司各项生产经营情况，主动征求意见并听取建议，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（六） 与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司的独立董事，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，与会计师事务所就年报审计工作计划、年报审计主要事项等进行沟通，督促其按时完成年报审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司，本人参加了公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，听取投资者普遍关心的问题，加强与投资者的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2024年度，公司未发生重大关联交易。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生被收购情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司按时编制、审议并披露了公司财务会计报告及定期报告，向投资者详实地揭示了公司经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务会计报告的编制符合企业会计准则等规定，定期报告的审议及披露程序合法合规。公司的董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，公司建立健全和有效实施内部控制评价，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全、经营管理合法合规。2024年度，公司组织架构调整，内部控制制度不断完善，内部控制执行的有效性和内部监督的常态化管理持续加强，公司内部控制体系运行良好。
（五） 聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2024年度财务及内部控制的审计机构，信永中和具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告客观、公正。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
2024年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，公司审议通过《关于独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
2024年度，公司审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，议案审议流程、表决程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（十） 业绩预告与业绩快报情况
2024年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露了2023年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）参加培训和学习情况
2024年度，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，北京上市公司协会举办的“新质生产力与高质量发展”、“上市公司治理实践”、“关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答”、“市值管理”专题培训，持续学习公司治理、合规内控、可持续发展、信息披露、财务会计等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，确保自身履职能力提升并督促公司规范运作。
四、总体评价和建议
2024年度，本人积极参加各项会议，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验为公司的持续发展建言献策。
2025年度，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注公司经营活动和财务状况，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化建议，为提升公司治理水平，公司高质量发展做出应有贡献。
独立董事：杨棉之
1.3 2024年度独立董事述职报告（独立董事：林海权）
作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员，在2024年度履职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
林海权，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历。曾任中国人民大学博士后从事金融学研究工作，最高人民法院法官，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，上海国际仲裁中心仲裁员，北京相成咨询有限公司董事长。现任中国海事仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，北京相成咨询有限公司监事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议 情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自 出席 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
| 出席董事会专门委员会会议情况 | 是否连续2次未亲自出席 | |
| 审计委员会次数 | 缺席次数 | |
| 5 | 0 | 否 |
公司未发生根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，需要召开独立董事专门会议的情况。
（三） 审议议案情况
2024年度，本人积极出席股东大会、董事会及各委员会会议，对审议的全部议案及资料进行了审阅并投了赞成票。
（四） 现场考察情况
本人通过参加董事会会议、股东大会会议、与公司管理层沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情况，结合国家经济形势、行业发展趋势为公司的发展建言献策。2024年度，本人现场工作时间不少于15日。
（五） 公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通及交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司各项生产经营情况，主动征求意见并听取建议，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（六） 与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司的独立董事，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，与会计师事务所就年报审计工作计划、年报审计主要事项等进行沟通，督促其按时完成年报审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司，本人参加了公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，听取投资者普遍关心的问题，加强与投资者的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2024年度，公司未发生重大关联交易。
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生被收购情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司按时编制、审议并披露了公司财务会计报告及定期报告，向投资者详实地揭示了公司经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务会计报告的编制符合企业会计准则等规定，定期报告的审议及披露程序合法合规。公司的董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，公司建立健全和有效实施内部控制评价，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全、经营管理合法合规。2024年度，公司组织架构调整，内部控制制度不断完善，内部控制执行的有效性和内部监督的常态化管理持续加强，公司内部控制体系运行良好。
（五） 聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2024年度财务及内部控制的审计机构，信永中和具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告客观、公正。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
2024年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，公司审议通过《关于独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
2024年度，公司审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，议案审议流程、表决程序及信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（十） 业绩预告与业绩快报情况
2024年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露了2023年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）参加培训和学习情况
2024年度，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，北京上市公司协会举办的“新质生产力与高质量发展”、“上市公司治理实践”、“关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答”专题培训，持续学习公司治理、合规内控、可持续发展、信息披露、财务会计等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，确保自身履职能力提升并督促公司规范运作。
四、总体评价和建议
2024年度，本人积极参加各项会议，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验为公司的持续发展建言献策。
2025年度，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注公司经营活动和财务状况，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化建议，为提升公司治理水平，公司高质量发展做出应有贡献。
独立董事：林海权