天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券之
保荐总结报告书芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”、“发行人”）经中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号）同意，公司于2020年9月28日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股并在上海证券交易所科创板上市，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日。根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行可转债已于 2022 年8 月 18日在上海证券交易所科创板上市，天风证券为本次发行可转债的保荐机构，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。同时，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》》等相关法律法规的要求，首次公开发行股票的持续督导工作由天风证券承接。截至目前，芯海科技首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期限已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，天风证券出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 天风证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦 20层 |
| 主要办公地址 | 武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼 |
| 法定代表人 | 庞介民 |
| 保荐代表人 | 罗妍、孙志洁 |
| 保荐代表人联系电话 | 027-87618867 |
三、上市公司基本情况
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 芯海科技（深圳）股份有限公司 |
| 证券代码 | 688595 |
| 注册资本 | 人民币142,425,592.00元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心1栋301 |
| 主要办公地址 | 深圳市南山区粤海街道科苑大道高新区社区深圳湾创新科技中心1栋301 |
| 法定代表人 | 卢国建 |
| 实际控制人 | 卢国建 |
| 董事会秘书 | 张娟苓 |
| 联系电话 | 0755-8616 8545 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行 可转换公司债券 |
| 本次证券上市时间 | 首次公开发行股票并在科创板上市：2020年9月28日 向不特定对象发行可转换公司债券：2022年8月18日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
天风证券作为芯海科技首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，天风证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对芯海科技进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合上海证券交易所的审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及其他中介机构对上海证券交易所的问询意见进行答复，并与上海证券交易所进行专业沟通。在取得证监会同意注册的批复后，按照上海证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等约定的其他工作。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2021年8月27日，公司公告因再次申请发行证券另行聘请天风证券作为保荐机构，自公司与天风证券签署保荐协议之日起，天风证券将承接中信证券尚未完成的持续督导工作，并已委派马振坤和陈佰潞担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作及首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作。 2023年3月8日，公司公告因陈佰潞个人工作变动原因，已无法继续负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，天风证券委派饶品一接替陈佰潞担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。 2023年4月8日，公司公告因马振坤、饶品一因个人工作变动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，天风证券委派罗妍、孙志洁接替马振坤、饶品一担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 芯海科技于 2023 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《深圳证监局关于对芯海科技（深圳）股份有限公司、卢国建、谭兰兰采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕222 号）（以下简称“警示函”），由于在 2022 年度业绩预告及业绩快报编制过程中，对部分子公司递延所得税资产核算不规范、对部分财务费用核算错误，导致公司2022年度业绩预告和业绩快报披露的财务数据出现重大偏差。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182 号，下同）第三条第一款的规定。公司董事长兼总经理卢国建、财务总监谭兰兰对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，深圳证监局决定对芯海科技（深圳）股份有限公司、卢国建、谭兰兰采取出具警示函的监管措施。 保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，公司已严格按照深圳证监局的要求，认真吸取教训并引以为戒，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，避免类似问题再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。 |
| 3、其他重大事项 | 无 |
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
公司在持续督导期间能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理办法的规定，履行信息披露义务。保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2024 年 12 月 31 日，芯海科技首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，向不特定对象发行的可转换公司债券尚未完全转股，保荐机构将就剩余募集资金管理与使用情况及与可转换公司债券转股相关的事项继续履行持续督导的责任。
十一、中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）