证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-018
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2025年3月27日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2025年4月7日上午10点在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年度总经理工作报告》。
2、 审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事代婧女士、张红伟女士、王继生先生、唐稼松先生（已离任）、宋伟刚先生（已离任）向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事2024年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》(公告编号：2025-020)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。报告期，公司营业收入153,592.49万元，同比上升45.80%；归属于上市公司股东的净利润为15,731.99万元，同比上升53.80%。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。公司《2024年度内部控制自我评价报告》、保荐机构对本报告发表的核查意见及会计师事务所的内部控制审计报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、 审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2024年12月31日的总股本166,870,916股扣除公司回购专户持有的2,453,607股后的股份数量164,417,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号：2025-021）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，聘期一年。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》(公告编号：2025-022)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-023）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，保荐机构发表的核查意见及会计师事务所出具的鉴证报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于2024年度核销资产及计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次公司及子公司计提资产减值准备共计26,898,158.34元，核销的债权合计金额31,883,761.84元。本次核销资产及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计政策的谨慎性，符合公司实际情况。能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计
信息更真实可靠且更具有合理性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度核销资产及计提资产减值准备的公告》(公告编号：2025-024)。10、 审议通过《关于会计政策变更的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 公司是根据中华人民共和国财政部于2024年12月6日发布的《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会〔2024〕24号）的要求变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2025-025)。
11、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
鉴于国际经济、金融环境波动等因素影响，全球货币汇率、利率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，实现公司资金的保值增值。公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，外汇套期保值业务规模最高不超过3000万美元或其他等值金额货币，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的人员负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同
日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号：
2025-026)及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、 审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《外汇套期保值业务管理制度》。
13、 审议通过《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信敞口额度的议案》表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。为满足公司及子公司日常生产经营和持续发展的资金需求，2025年度公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信敞口额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、融资租赁、项目贷款、票据质押、信用证、供应链金融等各种贷款及融资业务，最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信期限自2024年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的代理人在授信额度有效期内，根据实际经营需求全权代表公司签署上述授信额度内一切与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信敞口额度的公告》(公告编号：2025-027)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、 审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2025年度，公司拟为全资子公司运机（唐山）装备有限公司、自贡中友机电设备有限公司及控股子公司山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安”）向金融机构申请综合授信、融资租赁等融资业务及经营相关事项，分别提供不超过人民币50,000万元、5,000万元和15,000万元（或其他等值外币）额度的担保。
本次为控股子公司欧瑞安提供的担保事项，张媛持有欧瑞安36.90%股份，将按其出资比例提供同比例担保。其余3位股东合计持有欧瑞安6.60%股份，其余三位股东未提供同比例担保、亦未提供反担保。
董事会提请股东大会授权董事长或其授权代理人在担保额度范围及有效期内办理相关业务，签署相关的协议及其他法律文件。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》(公告编号：2025-028)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、 审议通过《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
因公司所发行可转换公司债券“运机转债”发生转股、2024年限制性股票激励计划预留授予、回购股份注销实施完成，同意对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》相关条款。
董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的公告》(公告编号：2025-029)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、 审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司申请综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》
关联董事吴友华先生回避表决，8位无关联董事表决。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请综合授信敞口额度提供连带责任担保是公平、公开、合理、合规的，有利于促进公司长远稳健发展，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。同意该担保事项。该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东及实际控制人为公司申请综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的公告》(公告编号：2025-030)。
17、 审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》关联董事吴友华先生回避表决，8位无关联董事表决。表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。基于公司日常经营和业务发展实际需要，公司对2025年度日常关联交易额度进行新增预计，具体包括：向关联方自贡银行股份有限公司申请授信额度2亿元，以全额保证金方式开具银行承兑汇票，授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至审议通过下一年度关联交易预计额度之日止，授信期限内授信额度可循环使用；与力博重工科技股份有限公司及其控制的关联方新增关联交易预计额度4,000万元。因此，公司及子公司2025年度与上述关联人新增预计24,000万元日常关联交易额度。
董事会提请股东大会授权董事长或其授权代理人在额度范围内办理上述各项关联交易业务并签署相关法律文件。该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于新增2025年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号：2025-031)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟于2025年4月29日下午3点召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》(公告编号：2025-032)。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届审计委员会第八次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、招商证券股份有限公司出具的关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见、关于公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告、2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2025年4月7日