国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对煌上煌向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、向特定对象发行股票情况
2023年7月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年8月21日，中国证监会出具《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1896号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次实际向特定对象发行股票44,642,857股，该部分股票已于2023年10月9日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），承诺如下：自公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起18个月内不转让所认购股份；在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机构对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份减持承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年4月9日。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售股份的数量为44,642,857股，占公司股本总额的比例为7.98%，本次实际可上市流通的数量为44,642,857股，占公司股本总额的比例为7.98%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市 流通数量（股） |
| 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） | 44,642,857 | 44,642,857 | 44,642,857 |
5、截至本核查报告出具日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结等情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 92,773,574.00 | 16.58% | -44,642,857.00 | 48,130,717.00 | 8.60% |
| 高管锁定股 | 48,130,717.00 | 8.60% | - | 48,130,717.00 | 8.60% |
| 向特定对象发行限售股 | 44,642,857.00 | 7.98% | -44,642,857.00 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 466,656,447.00 | 83.42% | 44,642,857.00 | 511,302,304.00 | 91.40% |
| 三、总股本 | 559,433,021.00 | 100.00% | - | 559,433,021.00 | 100.00% |
五、保荐人的核查意见
保荐人认为：煌上煌本次解除股份限售的股东严格履行了向特定对象发行股票并上市中作出的承诺。公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求和有关承诺，相关信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _____________ ____________
徐学文 李光柱
国金证券股份有限公司
2025 年4月8 日